21调查｜吴世春协议转让终止，ST路通“宫斗戏”升级

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

资本市场再演控制权争夺战。

今年以来，梅花创投董事长吴世春通过股权交易接连布局上市公司，其最新目标——ST路通（300555.SZ）却因董事会改组引发激烈对抗。

一方是新晋大股东吴世春联合顾纪明、尹冠民等股东“逼宫”，另一方是ST路通现任管理层严防死守。

从吴世春等发起罢免董事提案到三次遭董事会否决，从与老股东达成股权转让协议到蹊跷终止，吴世春方与ST路通管理层的博弈充满戏剧性转折。

近期，双方当事人在接受21世纪经济报道记者采访时各执一词。

这场裹挟着股权变动、程序合规与控制权争夺的较量，究竟是资本的激进扩张还是管理层的过度自卫？

显然，ST路通的控制权之争正成为观察上市公司治理的典型样本。

新大股东谋董事会席位

吴世春是梅花创投的董事长，其投资风格以“快、准、稳”著称，在科技领域投资经验丰富。

今年以来，他在资本市场动作频频，多次通过股权交易布局上市公司。

1月6日，梦洁股份（002397.SZ）公告，股东伍静将其10.65%股份转让给共青城青云数科，交易对价约2.3亿元。青云数科背后是吴世春，交易完成后，他成为公司第二大股东。

今年3月，他通过司法拍卖，以1.5亿元的价格成功竞得ST路通7.44%的股份，一跃成为公司的第一大股东。

回顾ST路通的发展历程，其股权结构一直处于不稳定状态。自2016年上市以来，公司经历了多次股权变动和控股股东更迭。

与股权分散相伴随的是，公司的营业收入和净利润均呈现逐年下降的趋势。

2021年2月，面对公司业绩的持续低迷，时任控股股东永新泽弘、实控人贾清选择与华晟云城签署协议，向后者转让12.55%股份，并将其余6.28%股份对应的表决权委托给华晟云城行使。由此，华晟云城成为公司新任控股股东，实控人变更为林竹。

但华晟云城的控股地位并未能持续太久。随着其所持股份被司法拍卖，华晟云城的直接持股比例降至零，仅通过表决权委托的方式持有公司6.28%的表决权。

今年5月，新晋第一大股东吴世春与顾纪明、尹冠民等“老股东”联手，向现有董事会发起挑战。

据ST路通披露，5月7日，吴世春和顾纪明等转让方签署协议，约定转让方将ST路通6.4%股份转给吴世春未来成立的“梅岭合伙”（吴世春为普通合伙人），总价约1.6亿元。

同日，吴世春与转让方签署《表决权委托协议》，转让方将转让股份对应的表决权、提名权等股东权利全部委托给吴世春行使，委托期至2025年7月31日或股份过户完成。

5月10日，ST路通收到吴世春提供的权益变动报告等文件。

按此报告，吴世春及“梅岭合伙”通过“协议转让+表决权委托”，完成后将持有公司13.84%股份。

但ST路通管理层称，因“梅岭合伙”尚未成立，且交易文件不符合监管规则，相关信息未公开披露。

随即于5月26日，吴世春、顾纪明、尹冠民等合计持股超10%的股东发函，要求董事会召开临时股东大会，罢免董事长邱京卫以及两位董事付新悦、王晓芳，并选举吴世春等3人为新董事。

据悉，ST路通现任董事会由五名董事构成，包括邱京卫、付新悦、王晓芳，以及两名独立董事汤四新和黄远征，均由华晟云城提名。

值得注意的是，华晟云城因债务问题，所持股份已全部被司法拍卖，目前仅通过表决权委托持有6.28%表决权。

吴世春方认为，华晟云城提名的董事已失去代表性。而其提名的董事候选人，均与吴世春存在密切关联。

记者查阅私募基金管理人公示信息获悉，梅花创投合规风控负责人名为高翔。天眼查信息显示，于涛与吴世春同为宁波梅山保税港区吉大股权投资合伙企业（有限合伙）股东。

一出“逼宫”大戏，就此拉开帷幕。

董事会三拒吴世春提案

然而，吴世春改组董事会的进程遭遇阻力，现任管理层以程序合规性等缘由为由未予放行。

6月4日，公司董事会对上述罢免董事的提案全票否决。

董事会反对理由包括四点：被提罢免董事任期未满且资格合法；罢免理由缺乏法律依据；一次性罢免过半董事将冲击经营稳定性；当前股东频繁变动，董事会改组或引发控制权混乱。

面对如此情形，吴世春转而提请监事会召集临时股东会。

6月6日，监事会主席通知监事，于前一日收到吴世春等人提交的提请召开临时股东大会的函，计划6月8日召开监事会会议。

会议当天，监事会以2票赞成、1票反对，通过了这份议案。次日，监事会提交决议，决定由监事会在6月27日召开临时股东大会审议股东提案并发出通知。

但公司董事会再次按下“反对键”：因为考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定，上市公司未披露上述监事会决议。

对于此举，ST路通表示，吴世春经司法拍卖获7.44%公司股份后，又协议收购公司，现处收购过渡期。其在过渡期提议改选董事会，公司认为涉嫌违反《上市公司收购管理办法》。因吴未依法披露股份转让、表决权委托协议及详式权益变动报告书等，投资者未知相关进展，若披露监事会决议却未全面披露信息，将违反信披原则误导投资者。

“他们的行动显得急迫。”ST路通相关人士对记者指出，“吴世春等人以尚未设立的主体来收购上市公司，显然不符合相关法律法规的要求，我们认为其收购资金来源存疑。”

两次提请召开临时股东会未果，6月16日，吴世春再度向公司提出，要在公司2024年年度股东大会上增加罢免现任三名董事的提案。

6月18日，ST路通召开第五届董事会第十三次会议，会议以ST路通3票赞成、0票反对、2票弃权，否决了上述临时提案。

随后，顾纪明和尹冠民在6月18日向董事会提出与吴世春相同的诉求，但在6月20日的董事会审议中，也被否决。

与此同时，上述两次会议内容也未及时披露。对此，ST路通表示，公司聘请律师事务所对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由出具法律意见书，但因上述文件的部分内容与监管规则要求不完全一致，故未披露。

在此过程中，独立董事的立场显得尤为微妙。虽然在6月4日“站队”现任管理层，但他们在上述两次会议中分别选择了弃权和反对。

独立董事在20日投反对票的理由是，选举董事是股东大会的法定权利，董事会拒绝提交提案的行为存在不当或违规事项。

至此，吴世春方与公司管理层围绕董事会改选的博弈，已演变为多轮拉锯战。

6月23日，深交所向ST路通发去关注函，要求公司董事会说明是否存在不当限制股东会召集权、提案权、提名权等股东权利的情形。

6月27日，ST路通在回函中否认了这一点。公司相关人士对记者表示，吴世春的本次收购安排和强行改组董事会的动作，涉嫌空壳收购、零成本夺取公司控制权的“野蛮人”行为。

但吴世春并不认同。“这个公告，只要稍微懂法的人都知道漏洞百出。”他告诉记者，“我们只能等监管继续问询。”

蹊跷股权转让协议

戏剧性的转折发生在6月24日。

ST路通收到吴世春、顾纪明、尹冠民发送的《关于终止股份协议转让的告知函》，称股份转让交易已于5月26日终止，原因是“未能满足监管规则要求，亦未进行公告披露”。

公司方面透露，截至回函日，上述股东均未提供终止协议的书面文件。

此事尚未了结。根据交易所关注函要求，吴世春仍需说明协议签订的具体条款及履行情况。若协议确已终止，吴世春需说明是否正在筹划新的协议转让事项，或未来三个月内是否存在收购计划。

回溯协议签订细节，“先协议后设立主体”的安排本身已具特殊性。

5月7日签订的《股份转让协议》约定，6.4%股份的实际受让主体为“未来设立的有限合伙企业‘梅岭合伙’”，而该企业至今仍未完成设立。

此外，每股转让价格约12.5元，较ST路通当时的股价（约11元/股）存在明显溢价。

更值得注意的是，表决权委托协议与股份转让协议同日签署，且约定“不可撤销”的委托权限。这相当于，吴世春仅支付10%的首付（约1600万元）就获取了6.4%表决权。

有专业人士对记者表示，根据《上市公司收购管理办法》，若两项协议构成“一揽子交易”，则吴世春自协议签署日起即可能被认定为“收购人”，进而适用过渡期限制。

股份转让的突然终止，使原本清晰的“协议收购过渡期”认定陷入僵局：吴世春是否仍通过表决权委托实际控制公司？终止行为是否构成对收购安排的“实质规避”？

关键的是，吴世春通过司法拍卖取得的7.44%股份，叠加顾纪明、尹冠民的持股，在终止协议后三者合计持股仍超10%，这使其提案资格在形式上符合公司法要求。

但终止协议却未及时告知公司，直接导致6月份管理层仍以原股权结构为依据，来应对吴世春等人的提案，形成“信息不对称”下的决策错位。

如前所述，管理层否决吴世春等人的提案且未予披露，核心是基于后者在收购过渡期提议改选董事会，公司认为涉嫌违反《上市公司收购管理办法》。

而当“野蛮人入侵”的叙事因收购双方的程序瑕疵失去说服力，管理层不得不面对“规则自卫”背后的合规性风险。

6月23日，ST路通因未披露股东提请罢免董事等议案，违反信披规定，公司被江苏证监局责令整改，董事长邱京卫被出具警示函，相关处理记入诚信档案。

另一边，吴世春在二级市场增持ST路通股份。截至6月23日，其持股比例上升至8.03%。

整体看来，ST路通管理层在应对所谓“野蛮人敲门”时暴露出信披滞后、程序瑕疵等问题，其“规则自卫”的正当性因自身违规操作而削弱。

而吴世春方“先协议后设主体”的非常规股权转让操作、溢价收购与突然终止的戏剧性转折，亦展现出激进性与合规争议。

这场尚未落幕的较量，既是对上市公司合规性的现实检验，也为同类公司的控制权变动提供了极具参考价值的样本——唯有在规则框架内寻求共识，才能避免陷入“双输”的博弈泥潭。