经营三年半没兑现承诺，新希望“抛售”飞马国际，新股东有备而来？

界面新闻记者 沈溦

重整入主三年半后，新希望已无意继续操盘飞马国际（002210.SZ）。

近日，飞马国际发布公告，收到间接控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）通知，正策划控制权变更事宜。

根据公告，投资方漳州高新区高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鑫创投”）拟以直接受让上市公司股份或者控制飞马国际直接控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司（以下简称“新增鼎”）的方式实现上市公司控制权变更。

新投集团旗下新增鼎2021年11月通过重整成为飞马国际控股股东，然而说好的资产注入却迟迟未能兑现。

飞马国际2022年-2024年实现归母净利润合计仅为为1.33亿元，为当初承诺的5.7亿元的23%，新投集团面临超4亿元巨额补偿。即使易主国资，飞马国际后续如何扭转颓势，似乎也充满不确定性。

业绩惨败

时间回溯至2021年，新增鼎通过重整程序累计受让公司股份约7.96亿股，占公司重整后总股本的29.9%。

按照彼时约定，新增鼎需要对相关业务保留并进行资产注入，此外，新增鼎还给出了2022年至2024年净利润合计不低于5.7亿元的业绩承诺。

然而从近三年的业绩情况看，飞马国际显然未达预期。2022年至2024年，公司归母净利润分别只有8835.17万元、1638.58万元元和2850.48万元，扣非后归母净利润更是只有-2158.40万元、1164.67万元和473.26万元。

根据公司发布的业绩承诺完成情况审核报告，2022年至2024年，公司实现归属于母公司所有者的净利润合计1.33亿元，确认新增鼎应向公司补足业绩承诺差额（业绩承诺补偿款）为4.37亿元。

或是对于新增鼎入主后未能兑现资产注入承诺的不满，在2024年年度股东大会上，中小股东投票否决了业绩承诺议案。

资料显示，飞马国际主业为环保新能源业务和供应链智慧产业链服务业务。

其中，环保新能源业务为最主要收入来源，界面新闻记者了解到，该板块主要通过与地方政府签订长期特许经营协议，以 BOT（建设-运营-移交）模式处置生活垃圾、污泥等以及通过垃圾焚烧方式发电、供热，获取处理费和电费等收入。

该业务实施主体为子公司骏马环保下属的大同富乔，实际收入构成来看主要营收来源为垃圾发电，近三年营收均占公司总营收的8成左右，2024年，垃圾发电营收达到1.88亿元，占总营收比重达到78.65%。

2024年年报显示，当年骏马环保实现归母净利润4283.79万元，占飞马国际整体净利润的150%。

此前，飞马国际曾宣称自己将向环保产业与供应链领域转型。

但环保板块计划投资4亿元建设的原平生物质热电联产项目不及预期，最新公告显示，受宏观经济变化，特别是项目蒸汽销售最重要的使用客户生产经营陷入困境等突发情况影响，原平生物质热电联产项目的经济性和可行性较前期发生了一定变化，为保障公司投资安全防范风险，公司拟对该项目的可行性进行重新分析论证，并决定先行暂缓该项目投资建设。

而物流供应链板块，2023年和2024年实现收入为2558.66万元和2640.97万元，规模小且增长微乎其微。

新投集团脱手早已开始运作

6月25日，飞马国际证券办人士表示，相关业绩承诺不会产生变化，现任控股股东会按照还款计划在约定时间内完成业绩补偿，“业绩补偿金额经过审计确认，（议案被否）我们后面会安排尽快再次提上股东大会审核，不会影响执行。”

按照此前的重整方案，作为受让股份的条件之一，重整计划执行完毕后，重整投资人承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。

对此，就资产注入事宜，该人士称，资产注入并没有涉及时间等硬性约束条件，“更多是作出的经营规划，能不能做，什么时候做都没有规定，实际上此前公司也做过大量工作，接触很多标的，但最终都没有达到注入要求。”

界面新闻记者注意到，新希望带来的资产注入规划，也曾是飞马国际中小股东密切关注的重点，在2024年股东大会上多名股东就此向管理层轮番发问。对此，公司回复“《重整计划》关于公司未来经营规划方案描述，在具体实施期限上不存在时间限制，何时实施以及最终能否顺利实施需视届时具体情况综合考量，具有重大不确定性。”

上海正策律师事务所律师董毅智对界面新闻记者表示，重整计划中作出的承诺具有法律约束力，一般不会因股权变动自动失效。“如果是控股股东做出的资产注入承诺，那么控股股东层面的股权变动并不天然发生承诺解除的效果，控股股东依然要承担责任，股东大会决议解除除外。”

就股权转让相关事宜，界面新闻记者联系到新希望集团方面有关人士，对方表示以飞马国际的公告为准。

界面新闻记者发现，尽管经营情况不容乐观，但对于新投集团来说，其重整收益却依然巨大。

根据此前重整计划，重整投资人获取股权条件中，涉及直接投入包括提供5000万偿债资金。以及新增鼎于2020年10月31日与深圳市招商平安资产管理有限责任公司签署《债权转让协议》，受让公司5.58亿元债券相关的全部主从权利，随后予以赦免。

有相关资产处置经验人士对界面新闻记者表示，基于债权公司实际情况，重整债权的转让实际成交价格会有较大折扣，“以破产重整公司债权来看，实际成交价大约在债务总额的10%左右。”

截止到2025年一季度末，新增鼎共计持有飞马国际7.96亿股股份，占比29.9%，按照交易公布前6月23日飞马国际收盘价2.43元/股计算，该笔股权价值超过19亿元。

天眼查数据显示，新投集团目前持有新增鼎51%股份，此外，纳斯达克上市公司宁圣农业集团（以下简称“宁圣集团”）持股36%，海南宝晶利科技有限公司（以下简称“海南宝晶利”）持股13%。

事实上，早在2024年新增鼎引入宁圣集团集团之际，新投集团旗下新希望化工投资集团作为出让方，将约17%的新增鼎股份转让给了宁圣集团。

新股东“有备而来”？

据悉，本次控制权转让方式存在两种方式：

1、新增鼎拟通过协议转让的方式将其所持上市公司5.32亿股无限售条件流通股（约占上市公司目前股份总数的20%）转让给漳州高鑫。

2、新投集团及海南宝晶利将持有的新增鼎全部股权转让给漳州高鑫，同时漳州高鑫对新增鼎进行增资，最终漳州高鑫持有新增鼎不少于66.89%的股权。

受此消息影响，6月24日，飞马国际早盘快速涨停，接下来股价震荡后继续冲高。

“环保和供应链业务可以说与国资机构有较大的契合度。”某投资机构并购重组业务负责人对界面新闻记者表示，一是资金支持有保障，二是方便地方引入业务投资项目，第三对于部分继续转型的“壳”公司，国资入主则可能带有明确的资产注入目标。

天眼查数据显示，漳州高鑫由漳州高鑫发展有限公司出资93.27%，杭州熠呈企业管理合伙企业（有限合伙）出资6.67%，漳州高新区创业投资有限公司出资0.07%并为其执行事务合伙人。股权穿透后，漳州高鑫的实际控制人为漳州高新技术产业开发区管委会财政局，中信金融资产也间接参股。

界面新闻记者注意到，漳州市目前A股上市公司仅有6家，其中三家国资公司片仔癀（600436.SH）、龙溪股份（600592.SH）、漳州发展（000753.SZ）均为市属企业，实际控制人为漳州市国资委。

这也意味着飞马国际有望成为漳州高新区下属的首家A股上市公司。

“国资企业一般倾向收购投资成本低，业务较为稳定，对本地具有一定协同性的标的，以此来看，飞马国际基本符合要求。”上述业务负责人指出，不过飞马国际股本过大，市值畸高，定增难度较大，整体负债率高，流动性差，比较考验运作。

截止到2025年一季度，飞马国际营收5466,39万元，亏损76.82万元，总资产13.78亿元，净资产5.01亿元，负债率63.67%，还有超4亿元商誉。账上货币资金9118.75万元，应收账款2.95亿元，一年内到期的非流动负债1.44亿元。