浅析个体工商户变更字号、经营者后对变更前债务责任主体的认定

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（本文转载自北京市京师贵阳律师事务所）

作者：胡勇军 律师

一、裁判观点

个体工商户经营者以其个人或者家庭财产对经营期间的债务承担责任。个体工商户登记的经营者发生变更，债权人要求受让经营者承担原经营者经营期间债务的，如果原经营期间的债务转移未经债权人同意或者受让经营者未明确表示加入债务，人民法院不予支持；债权人要求原经营者承担其经营期间产生的债务的，人民法院依法予以支持。

二、以案释法

原告余某兵诉称：2024年3月12日，其与彭水县某凡健身服务中心（以下简称某凡健身中心）就投资款达成结算《协议》，载明：某凡健身中心自愿于2024年4-8月分期偿还余某兵装修款人民币60000元（币种下同）。协议达成后某凡健身中心未按期履行给付义务。后某凡健身中心经工商登记变更为彭水县某博健身服务中心（以下简称某博健身中心)，经营者由李某变更为冉某华。为维护自身合法权益，余某兵遂诉至法院，请求判令：被告某博健身中心、冉某华、李某连带偿还装修款60000元。

被告某博健身中心、冉某华共同辩称：某博健身中心、冉某华不是适格被告，某博健身中心的前身为某凡健身中心，经营者为李某，转让协议中原经营者承诺更名前某凡健身中心不欠任何材料款等债务，故案涉款项应由原经营者李某承担。

法院经审理查明：2023年8月，余某兵与李某口头约定，余某兵以装修为投资入股筹备中的某凡健身中心。同年9月4日，某凡健身中心依法办理个体工商户工商登记，字号为某凡健身中心，经营者为李某。2024年3月1日，李某与受让经营者冉某华达成关于某凡健身中心转让合意，并签订《转让协议》，主要约定：某凡健身中心以现状转让，转让前的债务由李某承担，遗留的会员私教课由受让人负责处理。该协议签订后，某凡健身中心字号、经营者变更前，余某兵与李某、某凡健身中心于同年3月12日达成装修款结算协议，约定某凡健身中心分期偿还余某兵装修款60000元。3月20日，某凡健身中心办理工商变更登记，字号更名为某博健身中心，营业执照上登记的经营者变更为冉某华。后某凡健身中心、李某未按期偿还余某兵装修款。余某兵认为某凡健身中心的字号、经营者虽然变更，但经营场所、经营项目等未发生变化，遂要求变更前的经营者和字号变更后的个体工商户、经营者对该案所涉债务承担连带责任。

重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院于2025年1月27日作出（2024）渝0243民初6056号民事判决：一、李某于本判决生效之日起十日内支付余某兵装修款60000元；二、驳回余某兵的其他诉讼请求。宣判后，双方当事人均未提起上诉，判决已发生法律效力。

案例来源：重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院（2024）渝0243民初 6056号判决书

三、裁判理由

本案的争议焦点为：个体工商户变更字号、经营者后新的经营者应否承担变更前的债务。

其一，《中华人民共和国民法典》第五十六条第一款规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”个体工商户是以经营者或经营者家庭责任财产作为债务担保的商事主体。在个体工商户经营期间一旦形成债务，其责任主体便已确定，相应责任财产范围也已确定。当个体工商户字号、经营者变更时，原经营者的债务与变更后的经营者并无实质关联。故个体工商户字号、经营者变更前的债务，应当由原经营者承担。

其二，民法典第五百一十八条第二款规定：“连带债权或连带债务,由法律规定或者当事人约定。”现行法律并未规定个体工商户字号、经营者变更后，与转让人连带承担受让前的债务。因此，变更后的经营者承担连带责任并无法律依据。但民事法律关系尊重当事人意思自治，若变更前后的经营者、债权人三方能够达成合意，则应当尊重当事人意思自治的约定，从而确定债务承担主体。本案中，并无对原个体工商户债务承担方式的三方协议，且个体工商户转让合同中明确约定，转让之前的债务由原经营者自行承担。故余某兵请求变更字号后的经营者、个体工商户承担连带责任，无事实和法律依据，不予支持。

四、律师建议

1、首先，我们需要明确了解个体工商户变更经营者有哪几种办理方式?

根据《市场监管总局办公厅关于做好个体工商户经营者变更登记工作的通知》(市监注发〔2022〕102号)规定，个体工商户申请变更经营者的，申请人可以向登记机关申请办理经营者变更登记，也可以按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十八条的规定，通过“先注销、再设立”的方式实现经营者变更。个体工商户变更经营者之前，应当结清依法应缴纳的税款。

由此可以知悉，个体工商户变更以前需完善并补缴全部税务事项，方可进行变更。这意味着变更后的主体是一个新的法律主体，与前者之间基本上不存在任何关联。这一点与公司的变更有本质的区别，读者千万不能混为一谈。

2、若变更后的个体工商户字号、经营者自愿对变更前的债务承担连带责任，债权人可联合变更前的主体签署债务承担相关的三方协议，明确变更后的主体债务加入的行为，也可与变更后的主体直接签署债务加入协议。

3、若个体工商户注销后，债权人该如何行使权利？

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，自然人从事工商经营，经依法登记，为个体工商户。个人工商户可以起字号。个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。可见，个体工商户本质上是自然人从事工商业经营及商事活动资格法律化的体现，是对自然人商事资格的确认，个体工商户的债务，以个人或家庭财产承担，个体工商户注销与否，并不影响其责任主体的确定。

另根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》的相关规定，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。可见，字号是对当事人主体名称的表述，是否存在字号，亦不影响责任主体的确定。

作者介绍

胡勇军律师

胡勇军律师，北京市京师（贵阳）律师事务所高级权益合伙人、民刑交叉法律事务部主任。贵阳市律师协会青年律师工作委员会副主任、婚姻家事专业委员会委员、观山湖区“大楼宇·小课堂”禁毒志愿者讲师。执业以来，主要从事公司法律顾问、合同纠纷、刑民交叉案件处理等民商事及非诉讼类业务。曾服务于多家大型国企及私营企业，提供企业合规等专项法律服务。承办民商事诉讼业务千余件，非诉业务及各类刑事案件数十件，有丰富的诉讼实战经验。以坚实的法律理论基础，办案热情、高效、好于研究，赢得了诸多当事人的一致好评。

执业领域：刑民交叉案件、民商事诉讼类案件及非诉业务、婚姻继承、公司法律顾问、合同纠纷、刑事辩护等。