投入2.3亿元后被踢出局：重庆石柱县一矿山承包案引发百人维权潮

撰文|刘虎 张梦云

上百名投资人投入巨资承包的重庆市石柱土家族自治县龙潭乡铅锌矿，被发包方石柱沃特矿业有限责任公司（下称沃特公司）单方违约停产，后以政府招商引资的名义擅自转卖，使承包方面临血本无归的巨大风险。

沃特公司还将承包方重庆睿帆有色金属集团有限公司（下称睿帆公司）诉至法院，请求确认承包合同无效（详情见前文《争议矿产纠纷还在诉讼中，重庆石柱县政府已支持一方复产？》）。一审重庆市黔江区法院判决睿帆公司胜诉，目前二审正在进行中。

该案二审法院——重庆第五中级法院。张梦云摄

“睿帆公司由122名投资人组成，投资高达2.3亿元，好在一审判决依法维护上百名投资人的权益，但是沃特公司不甘心提起上诉，现在就看二审法院是否维持一审判决，依法保护投资人的权益，维护当地的营商环境、经济发展和社会稳定。”睿帆公司认为，石柱县主管部门将争议矿山进行招商引资是非法的，严重侵害了广大投资人的合法权益。

01

投资者承包的矿山被矿主卖了

沃特公司拥有沃特铅锌矿的采矿权，睿帆公司通过前期投资获得了该矿的经营权，双方是发包方和承包方的关系。

石柱沃特公司。张梦云摄

2016年3月22日，沃特公司与睿帆公司及其股东代表刘江龙、罗杨、陆懿签订了《合作开发合同》，约定由睿帆公司作为沃特公司铅锌矿的资源开发主体。矿产开发建设及生产所需的直接成本、相关费用由睿帆公司全部承担，沃特公司不参与投资，亦不承担矿山开发、生产等所有环节中产生的其他费用，只收取睿帆公司交纳的管理费。

睿帆公司称，在通过政府验收前，其已累计投入2.3亿元。然而该公司投入生产还不到三个月，因锌价大幅上涨，沃特公司出尔反尔，谋求将矿山直接出售，不顾所有投资人的利益，于2016年7月17日向睿帆公司发出停产通知，导致该公司停产至今。

“沃特公司不但没有按照政府要求，妥善解决我公司投入的环保费用，而且竟然在我公司不知情的情况下把沃特公司卖了。”睿帆公司称，沃特公司无视双方签订的《合作开发合同》，在未经睿帆公司同意的情况下，以石柱县招商引资的名义，将股权转让给重庆金达矿业有限责任公司（下称金达公司），并在沃特铅锌矿进行增储前的探矿工作。睿帆公司的矿产经营权“不翼而飞”。

重庆睿帆公司。张梦云摄

投资者血本无归，试图阻止接盘者的探矿行为，导致双方冲突不断。

“我公司至今未能恢复生产，沃特公司也没有按照约定还款，造成我公司巨额投资血本无归，经法院判决的债权人多达122人，累计负债5000多万元。”

睿帆公司称，沃特公司被收购后，为了绕开睿帆公司的巨额前期投入费用，逃避投资人债务及赔偿，竟然将睿帆公司及其股东代表起诉至重庆市黔江区法院，请求确认双方于2016年3月22日签订的《合作开发合同》无效。

02

法庭交锋发包方毁约

沃特公司提起“请求确认合同无效”之诉后，黔江区法院分别于2024年5月27日、12月2日开庭进行了审理。

沃特公司称，因多方原因，案涉合同并未实际履行。2017年，沃特公司因安全、环保及其他因素停产至现在，企业生产经营陷入停滞。沃特公司不仅负债累累，拖欠了大量工资和其他款项，造成了严重的社会稳定问题，多次引发上访、闹事，还因为矿山安全和环保等问题多次被相关部门行政处罚，甚至被追究刑事责任。

睿帆公司投资建设的设施停产多年，损失巨大。张梦云摄

“2023年9月，为拯救已经陷入完全瘫痪停产、危机重重的沃特公司，在重庆市政府、石柱县政府的大力支持下，沃特公司引入了新的投资方。沃特公司于2023年9月13日完成了股权转让变更，原股东已将全部股权转让给新股东。”

沃特公司认为，案涉合同名为承包，实为转让采矿权，且沃特公司只收取管理费，不承担和履行矿山管理、安全生产、环保生态等法定义务，违反了法律禁止性规定，应属无效。睿帆公司提出要按照案涉合同约定继续承包，而事实上该矿井早已因年久失修造成巷道垮塌、损毁，加之《安全生产许可证》已被吊销，因此合同无法继续履行，陷入合同僵局，请求法院确认该合同无效。若不存在无效事由，则请求法院判决解除该合同。

睿帆公司辩称，首先，案涉合同的性质为采矿权承包合同，合法有效，最高法院相关司法解释并不禁止采矿权承包行为。沃特公司并非仅收取管理费，案涉合同约定由沃特公司实际负责矿山管理，且赋予了沃特公司制定安全管理制度、处罚不合规行为、指派安全员等有关矿山安全生产方面的权利，睿帆公司仅负责投资并组织生产，自负盈亏，符合采矿权承包合同的特点。

其次，从案涉合同履行情况来看，沃特公司实际参与矿山管理，并履行安全生产、生态环境修复等法定义务。合同签订后，沃特公司以其名义办理了《采矿许可证》，案涉采矿权主体自始至终均是沃特公司，不存在擅自转让采矿权的问题。

“沃特公司指派副总经理主管安全生产工作，同时指派环保应急等方面人员，均表明其实际参与了矿山的安全环保等工作。沃特公司向睿帆公司发出停产通知后，睿帆公司即按其要求停产，也进一步说明沃特公司对矿山享有管理控制权。”

再次，沃特公司不享有约定解除权，合同并未赋予沃特公司单方解除合同的权利。案涉合同签订后，由于铅锌矿价格上涨等原因，沃特公司暂停矿山开采作业，想利用其对矿山的控制地位对承包人施加压力、解除合同，其恶意毁约的行为已构成违约。睿帆公司不存在违约行为。

重庆市黔江区法院。张梦云摄

第四，案涉合同并未陷入合同僵局，具备继续履行的基础。截至起诉之日，案涉矿山《采矿许可证》一直处于有效期内，且目前仍在办理延续手续；案涉矿区内存在大量可采铅锌矿资源，具备继续履行的前提条件；《安全生产许可证》仅是正常到期，不存在无法办理的情形，睿帆公司愿意积极配合沃特公司办证。

“我公司已就案涉矿山投入大量成本，沃特公司要求解除合同，有违公平及诚实信用原则。”睿帆公司认为，案涉合同应当认定为有效，且具备继续履行的基础。如果法院认定不再履行该合同，沃特公司应当向睿帆公司赔偿实际损失及可得利益损失。

03

一审法院认定承包合同有效

黔江区法院支持了睿帆公司的主张，认定双方签订的《合作开发合同》有效。2025年2月18日，黔江区法院作出“（2024）渝0114民初1311号”《民事判决书》，判决驳回沃特公司的诉讼请求。

一审判决认为，本案争议焦点为：一、双方签订的《合作开发合同》是否有效。二、若有效，沃特公司是否有权请求解除该合同及解除后相应的法律后果。

关于焦点一，一审判决认为，首先，案涉合同虽约定“沃特公司不参与投资，只收取睿帆公司所交纳的管理费”，但同时约定沃特公司有权监督睿帆公司严格生产作业，严禁违章作业、违规开采，有权对睿帆公司的违法违规行为进行处罚并要求整改，沃特公司协助睿帆公司办理项目备案证、环评等手续等等。从合同约定来看，沃特公司对睿帆公司的安全生产作业有监督权利。

其次，在案涉合同履行过程中，向行政主管部门报告、行政处罚等相关事宜均是以沃特公司的名义为之，相关行政处罚及刑事责任等均是由沃特公司直接承担。合同约定及实际履行等情况表明，沃特公司仍在履行矿山安全生产义务，承担生态环境修复责任。

再次，案涉合同约定由双方共同决定项目内各重大事项，睿帆公司销售的产品需进入沃特公司结算管理系统等等，可见沃特公司并未放弃对矿山的管理，睿帆公司对矿山并没有完全独立的控制和支配权。

第四，石柱县规划和自然资源局向沃特公司发放了《采矿许可证》，沃特公司享有合法采矿权，且从案涉合同约定及实际履行情况看，睿帆公司只涉及采矿权，不涉及探矿权。

一审法院认为，案涉合同系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合同有效。

沃特公司被转让后进行增储前的探矿工作。受访者提供

关于焦点二，一审判决认为，首先，睿帆公司在庭审中明确表示不同意解除案涉合同，因此不存在合意解除的情形。

其次，沃特公司并未以其享有合同约定解除权而提出解除合同。

再次，虽然案涉合同较长时间处于未实际履行状态，沃特公司通过睿帆公司履行合同后收取管理费的合同目的仍可实现。根据沃特公司的自认，案涉矿山自2016年12月因石柱县国土房管局下发停产通知之日起全面停产停业，如沃特公司认为停产停业的责任在于睿帆公司，其享有法定解除权，那么其应当从2017年1月起一年内行使合同解除权。其于2024年才提起诉讼要求解除合同，其享有的法定解除权已因过除斥期间而消灭。

第四，关于沃特公司认为案涉合同已经陷入合同僵局，事实上和法律上均无法履行。

一审法院认为，一、从现有证据来看，案涉矿山并不存在资源已经完全枯竭无开采价值的情形，沃特公司主张案涉合同从事实上无法履行的理由不成立。

二、沃特公司的《采矿许可证》虽然在本案审理过程中已经到期，但沃特公司已经向相关行政管理部门申请续签采矿权出让合同，且目前并无证据证明该续签申请被拒。沃特公司主张其《安全生产许可证》被吊销，但并未举示行政机关作出的相关行政处罚文书予以佐证。因此，沃特公司主张案涉合同从法律上无法履行的理由和依据不充分。

三、虽然案涉合同较长时间未履行，可能对双方而言都不利，但不能因此就径直认定合同陷入僵局。睿帆公司拒绝解除合同，是为了尽可能增加收益以弥补投入，而非给沃特公司增加投入和其他负担，并不违反诚信原则。且合同继续履行后，睿帆公司按合同约定应向沃特公司支付相应的管理费，对沃特公司而言，合同继续履行并不存在显失公平的情形，相反，继续履行合同更有利于维护合同的稳定性和交易安全。

一审判决对沃特公司要求解除案涉合同的诉讼请求不予支持。因案涉合同不解除，对睿帆公司提出的赔偿损失、支付预期收益等诉求不予审查评述。

沃特公司不服一审判决，提起上诉。重庆市第五中级法院已于4月21日、6月4日开庭审理该案，目前尚未作出判决。

04

当地政府被质疑假招商

“一审判决不存在任何违反法律规定或认定事实不清的情形，希望二审法院依法公正审理。”睿帆公司的律师认为，本案中一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序符合法律法规的规定，判决结果亦有利于案涉矿山的合理有序开发。

律师认为，睿帆公司的矿山承包及投资权益依法应该得到保护。首先，沃特公司除矿权登记在其名下之外，历史上的其他全部投资都是睿帆公司投入的。沃特公司无视睿帆公司的前期巨额投资，企图以诉讼手段将该公司清理出局，独占矿山利益，依法不应得到支持。

其次，睿帆公司由122名投资人组成，如改判必将造成2.3亿元的巨额投资血本无归，并导致广大债权人的合法权益无法得到保障。

再次，二审法院如因外界干扰或案外原因改判，将严重破坏石柱县的营商环境和公信力，不利于当地的经济发展和社会稳定。

“沃特公司假借政府招商引资名义，将案涉矿山转让行为合法化。”睿帆公司质疑，当地有关部门涉嫌虚假招商。

2024年2月，石柱县政府（甲方）、银泰黄金股份有限公司（乙方，下称银泰黄金）签订了《铅锌矿采选加工项目投资协议书》（下称《投资协议》）。

石柱县政府。张梦云摄

公开信息显示，银泰黄金成立于1999年6月，2000年6月在深交所上市。2023年7月，山东黄金集团成为银泰黄金第一大股东。2024年7月，银泰黄金更名为山金国际黄金股份有限公司（下称山金国际）。

《投资协议》约定，该项目总投资约10亿元，其中一期项目投资7亿元，二期项目投资3亿元。山金国际在石柱县新注册一家企业作为项目公司，占股不低于51%。

“据我们了解，山金国际在《投资协议》中承诺的投资根本没有到位。”睿帆公司称，在金达公司的工商登记信息中，股东中并没有山金国际。而且按照规定，类似案涉项目的重大投资信息，上市公司必须公开进行披露，但其至今没有查阅到山金国际发布的相关公告，在其官网也未检索到相关信息。

“当地政府希望通过引进上市公司参与矿山建设和开发，初衷是好的。但如果这个招商引资项目是假的，不但不能解决问题，反而会带来新的问题。希望有关部门进行调查核实，依法保护投资者的合法权益。”