合伙目的不能实现，权利人请求返还合伙款，诉讼时效何时起算？

四川高院：合伙目的不能实现，权利人请求返还合伙款，诉讼时效自何时起算？

未约定履行期限的，权利人可随时主张返还，诉讼时效自权利人主张权利时起算

阅读提示：

合伙协议未实际履行，当事人请求返还合伙款，诉讼时效自何时起算？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以四川高院处理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

双方未约定返还期限，属于未约定履行期限的合同，权利人可随时主张返还，诉讼时效自权利人主张权利时起算。

案件简介：

1.2010年1月5日，张某某与陈某材约定合伙承揽某施工项目，张某某向陈某材支付10万元合伙款。

2.2010年，因陈某材原因致双方合伙目的未能实现，陈某材承诺向张某某返还合伙款。之后，张某某多年未能联系到陈某材。

3.2019年8月6日，张某某诉至渠县法院，要求陈某材返还合伙款本金及利息，被告陈某材一审期间提出诉讼时效抗辩。

4.2019年9月1日，渠县法院一审判决陈某材返还张某某合伙款本金及利息。陈某材不服一审判决，上诉至达州中院，主张本案诉讼时效自2010年起算已届满，一审法院对此未予审查。

5.2020年3月30日，达州中院认定双方未约定履行期限，诉讼时效应自权利人主张之日（也即起诉之日2019年8月6日）起算，本案时效期间尚未经过，二审判决驳回陈某材上诉，维持原判。陈某材不服二审判决，向四川高院提起再审申请。

6.2020年6月22日，四川高院再审裁定驳回陈某材再审申请。

争议焦点：

本案是否超过诉讼时效？

裁判要点：

一、陈某材应当向张某某返还合伙款项。

（一）陈某材已收到张某某支付的合伙款。

四川高院认为，本案中，张某某提供了案涉100000元款项的重庆农村商业银行转账回单和银行流水。陈某材称张某某是将案涉款项转至毕明鞠名下，自己并没有收到该款项，但陈某材作为完全民事行为能力人，应当对自己的民事行为产生的法律后果承担相应的法律责任。2010年1月5日转款当日，陈某材签名捺印内容为“今收到张某某在成都市实业投资集团有限公司项目一部第七施工队合伙人现金100000.00元（大写壹拾万元正）收款人陈传洪”收据一份，这些证据足以证明陈某材确实收到了张某某基于双方合伙意向交纳的款项。

（二）因陈某材原因致合伙目的不能实现，陈某材应当向张某某返还合伙款。

四川高院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案中，陈某材与张某某双方达成合伙的意向，并约定若陈某材的上家与陈某材签订合同，则双方正式签订合伙合同。后因陈某材未能与上家签订合同，故陈某材、张某某的合伙目的不能实现。陈某材应当承担返还张某某合伙款项的责任。

二、合同未约定履行期限，张某某可随时主张返还，诉讼时效自其主张权利时起算。

四川高院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，陈某材、张某某因双方合伙协议并未实际履行，亦未约定合伙款项的返还期限，属于未约定履行期限的合同，张某某可随时向陈某材主张返还。另根据本案查明的事实，因后期陈某材将姓名由陈传洪改为陈某材，张某某长期无法联系上陈某材，张某某主张权利客观上存在一定障碍。陈某材称本案已经超过诉讼时效的再审申请理由不能成立。

综上，四川高院认定本案诉讼时效未经过，再审裁定驳回陈某材再审申请。

案例来源：

《陈某材、张某某合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：四川省高级人民法院(2020)川民申2921号]

实战指南：

一、如何理解四川高院的裁判思路？

首先，合伙目的因被告原因不能实现，合伙协议也未能实际履行，原告对被告享有出资款项返还请求权。其次，虽然被告向原告承诺返还，但双方未明确具体的返还期限，属于未约定履行期限的合同，请求权人有权随时主张返还。再次，原告长期无法与被告取得联系，属于客观上无法主张权利。综合以上，本案的诉讼时效自原告起诉、也即实际主张权利之日起算。

二、权利人应当注意及时行使权利，避免因诉讼时效经过而丧失胜诉权。

“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，诉讼时效制度旨在督促权利人及时行使权利，维护交易安全与稳定，如果权利人未在法律规定的期间内及时行使权利，诉讼时效期间届满后，义务人可以拒绝履行给付义务，权利人因此丧失胜诉权。在此，我们提示权利人，权利也有“保质期”，务必及时主张。

法律规定：

1.《中华人民共和国民法典》第五百一十一条　当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

2.《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条　未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

1.双方未明确约定履行期限，债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

案例1：《马某成;韩某买卖合同纠纷再审审查和审判监督民事裁定书》[案号：青海省高级人民法院(2025)青民申129号]

青海高院认为，本案双方因未明确约定支付欠款的履行期限，亦无法依照《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条的规定，确定履行期限，故诉讼时效应从韩某第一次向马某某要求履行债务，而马某某拒绝履行之日，即2024年5月27日起算，截至韩某向一审法院起诉，并未超过诉讼时效。原判决裁判结果并无不当，马某某此节申请理由不能成立。

2.公司强制清算与破产清算在具备程序相似性，强制清算程序的诉讼时效参照企业破产法规定处理，债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。

案例2：《某建设公司与某房地产公司租赁合同纠纷二审民事判决书》[案号：北京市高级人民法院(2024)京民终1461号]

北京高院认为，鉴于公司强制清算与破产清算在具体程序操作上的相似性，强制清算程序可参照企业破产法及其司法解释的有关规定处理。某房某公司要求某建某公司支付2018年1月1日至2023年8月23日期间的房屋租金，根据《使用协议》的约定，付清工程款之前即2019年8月22日之前的房屋租金至迟应于2019年8月22日付清，2019年8月23日之后的租金应于每年使用期开始时支付。故某房某公司主张租金的诉讼时效应当于2019年8月22日起算，一审法院于2022年8月16日受理对某房某公司的强制清算申请，于2023年6月30日受理对某房某公司的破产清算申请。根据前述法律规定，因某房某公司进入强制清算程序及破产程序，属于诉讼时效中断，某房某公司关于租金的诉讼请求并未超过诉讼时效，其有权要求某建某公司给付2018年1月1日起计算至今的房屋租金及房屋占有使用费。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。