上海公司法律师胡鹏丨注销公司=安全上岸？

注销公司绝非一纸公告，而是股东责任的生死线！

企业经营不善时，许多实际控制人误以为“只要注销公司就能切断债务”，却不知注销程序中的法律陷阱可能让股东个人背负巨额债务。作为北京盈科（上海）律师事务所专注公司法的胡鹏律师，我亲历多起因违法注销导致的股东追偿案，本文以最高人民法院及地方法院判例为鉴，揭示致命风险。

一、血泪教训：真实判例揭示注销“逃债”反噬股东

1. 虚假清算报告致股东承担1400万连带责任
   最高人民法院（2015）民申字第916号案中，林某1、林某2夫妻作为康宇公司、永恩公司股东，明知公司资产不足清偿烟台银行1400万元债务，却以“债务已清偿完毕”的虚假清算报告注销公司。
   裁判要点：

   1. 股东滥用法人独立地位逃避债务，构成故意侵权

   2. 注销不清算剥夺债权人受偿权，股东丧失有限责任保护

   3. 最终判决股东对全部债务承担连带责任

2. 简易注销承诺不实，股东自吞苦果
   2024年江西石城法院案例：王某作为星星雨具公司控股股东，签署《简易注销承诺书》声称“无未清债务”，却在注销后遭包装公司追讨3万元货款。
   法院判决：
   依据《公司法司法解释二》第20条，股东承诺不实需承担清偿责任。同类案件中，桃源县某KTV四股东因注销时虚假承诺，连带支付沙发厂1.7万元货款。

3. 未清算即注销，“零成本”付出168万代价
   重庆九龙坡法院（2024）案例：园林公司股东向某某、陈某某未经清算即简易注销公司，后被花木公司追索超付工程款。
   结局：调解当庭支付168万元。

裁判结果(2015)民申字第916号
最高人民法院股东明知公司资不抵债，仍以虚假清算报告注销公司《公司法》第20条第3款
滥用法人独立地位股东承担1400万元债务连带责任江西石城县法院
(2024年)股东签署无债务承诺后注销公司，但存在未清偿债务《公司法司法解释二》第20条
承诺不实股东个人清偿3万元公司债务重庆九龙坡法院
(2024年)未经清算即办理注销登记，逃避工程款债务《公司法司法解释二》第20条
未经清算注销股东当庭支付168万元

二、胡鹏律师警示：注销必经3步，错一步满盘皆输

▍第一步：依法清算——不可逾越的红线

1. 清算组法定职责：清理资产/债务、通知债权人（10日内书面通知+60日内公告）

2. 致命雷区：

   • 未通知已知债权人（如北京海淀区麦秸公司未通知充值会员，股东被判退费4万元）

   • 清算报告造假（注明“债务已清理”实为未清偿）

胡鹏律师建议：留存债权人通知凭证（EMS详情单、公告报纸原件），否则承担举证不能后果！

▍第二步：资不抵债时，必须转入破产程序
《公司法》第187条明示：清算中发现财产不足偿债，必须申请破产清算。

1. 经典误区：
   股东误以为“注销后公司消失，债务自然免除”——实则触发《公司法》第20条“人格否认”，股东有限责任保护盾破裂。

▍第三步：简易注销≠免责捷径，承诺书=卖身契！
2024年新《公司法》第240条规定：简易注销需全体股东承诺“无债务或债务已清”，若承诺不实则对公司债务承担连带责任。

1. 血泪案：前文星星雨具公司、桃源KTV公司均因一纸承诺书导致股东个人账户被强制执行！

三、特殊情形下股东责任的“穿透性追偿”

1. 一人公司注销，股东仍难逃债务
   北京海淀区白云公司案例：一人股东王女士未证明财产独立于公司，公司注销后仍被判退还学员培训费1.4万元。

   法条链接：《公司法》第63条——“一人公司股东不能证明财产独立的，应对公司债务承担连带责任”
   

2. 分公司注销，总公司责任不灭
   博闻公司第一分公司注销后，法院判决总公司继续退还学员培训费1万余元。

   核心依据：分公司非法人，民事责任始终由总公司承担
   

四、胡鹏律师给企业实际控制人的终极风控清单

1. 清算启动前：

   1. 聘请律师+会计师核查隐性债务（合同违约、侵权赔偿、欠税）

   2. 所有股东签署《清算承诺书》确认已知债务

2. 清算过程中：

   1. 公告+书面通知双轨并行（已知债权人必须单独通知！）

   2. 资不抵债时立即启动破产程序，切勿强行注销

3. 办理注销时：

   1. 拒绝签署空白承诺书，工商备案文件需律师审核

   2. 留存全部清算材料（至少保存10年，应对债权人后续追偿）

法律冷知识：即便注销完成，若发现股东抽逃出资、虚构债务，债权人仍可依据《公司法司法解释二》第22条追索股东财产！

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务
胡鹏律师简介：

1. 北京盈科（上海）律师事务所合伙人
   
2. 执业证号：13101201010909303
   
3. 上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员
   免责声明：
   本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。