上交所五大拷问！海航控股斥资8亿收购且无业绩承诺，负债率已超98%

6月18日，上交所网站披露关于对海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”）重大资产购买草案的问询函。

6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书（草案），拟以支付现金方式收购海南机场设施股份有限公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（简称空港集团）持有的海南天羽飞行训练有限公司（简称天羽飞训或标的公司）100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组。

上交所从标的公司主要资产、标的公司盈利能力、评估作价、关联交易及独立性及交易安排等5个方面提出拷问。

关于标的公司主要资产。草案显示，标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，系公司主要资产。应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。

按账龄看，1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点，其中1至2年、3至4年、4至5年款项占比较上年末增加10.94、4.56、9.74个百分点。

标的公司未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。

上交所要求，补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、账期、回款情况等，说明关联方信用政策与非关联方是否一致；对照同行业可比公司，说明应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，采用应收款远期结算是否系行业惯例，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险；

补充披露一年以上账龄的应收账款的具体明细，包括客户名称、交易背景、回款情况等，说明存在大比例账龄一年以上应收账款且占比增加的原因及合理性；结合相关客户资信、现金流情况等，说明对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例的原因及合理性，相关方增信措施是否切实具备增信能力。

关于标的公司盈利能力。评估报告显示，标的公司2021年至2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。

具体来看，标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降。标的公司2024年模拟机、乘务机培训课时均较上年均出现下降。

标的公司2024年12月31日净资产6.65亿元，较前次交易基准日（2019年12月31日）减少10.53%。

上交所要求，补充披露标的公司近5年主要经营数据、财务数据，结合行业情况、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性，公司是否具备持续稳定的经营能力；说明净资产较2019年末减少的原因及合理性。

关于评估作价。前期公告显示，2020年6月公司将标的公司100%股权转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果7.49亿元，较基准日（2019年12月31日）账面净资产6.65亿元溢价12.68%。

本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。

此外，本次资产基础法评估结果7.52亿元，溢价率26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值。

上交所要求，对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；结合标的公司经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资利益；

补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。

关于关联交易及独立性。草案显示，公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%，本次收购完成后前述交易将新增为海航控股关联销售及应收款。此外草案显示，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况。

上交所要求，补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；

结合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业绩，对此公司拟采取的应对措施。

关于交易安排。草案显示，公司拟以现金方式收购标的公司100%股权，交易作价7.99亿元。公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平。

货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。

上交所要求，补充披露本次现金收购的具体资金来源，结合公司资产负债结构、存量债务情况及偿债安排、资金情况等，说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性；结合公司现有日常经营资金支出、偿债计划等，说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。

上交所强调，公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复，并对草案作相应修改。

资料显示，海航控股为境内第四大航空运输企业，在境内六大区域运营 8 家航司。公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。

海航控股2022年至2024年营业收入分别为228.64亿元、586.41亿元和652.36亿元，归母净利润整体表现不佳，分别为-202.47亿元、3.11亿元和-9.21亿元。

今年一季度，公司营业收入为176.01亿元，同比增长0.29%；归母净利润为2.72亿元，同比下降60.34%；扣非归母净利润为2.58亿元，同比下降57.98%。

来源：读创财经