反对比例近45%！华夏幸福债务重组又起波折，近226亿元债务置换方案表决引争议

华夏幸福（SH600340，股价2.19元，市值85.71亿元）债务重组进展又起波折。

5月23日，河北省廊坊市固安科创中心二层会议室，董事长王文学依然没有出席华夏幸福2024年年度股东大会。

这场股东大会总计通过了10项议案，最后一项为《关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的议案》，用华夏幸福部分债权人的话说，该议案属于“强行通过”。

从华夏幸福次日发布的公告来看，该议案反对比例达到44.6241%，通过率55.3367%，弃权比例0.0392%，在其余9项通过率接近或超过99%的议案中十分醒目。该议案的主要内容，是华夏幸福拟以2元转让两家下属公司100%股权，置换约225.75亿元债务。

6月12日，对于近日市场关于华夏幸福很早就尝试破产重整但由于各种因素制约作罢、债务重组现金分配几乎停滞等传闻，华夏幸福相关人士向《每日经济新闻》记者表示，目前暂不掌握相关信息。

来源：华夏幸福公告

近225.75亿元债务置换方案引争议

这次争议缘起华夏幸福去年10月的一则《关于债务重组计划之置换带方案的通知公告》（以下简称“置换带方案”）。

彼时，华夏幸福表示，根据《债务重组计划》中关于置换带的相关安排，公司拟通过出售资产置换债务的方式，由收购方有条件承接相应的由公司统借统还的金融债务，置换后的债务展期、降息，具体置换方式由相关方具体协商。

根据这份置换带方案，华夏幸福及下属公司九通基业投资有限公司、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司等5家公司（合称“置换带债务人”）拟就转让目标公司廊坊泰信和廊坊安尚100%股权并置换债务事宜，与廊坊资管、廊坊银行签署《股权转让协议》。

置换带债务人对廊坊银行负有合计约225.75亿元债务，其中债务本金约202.66亿元，利息约23.09亿元，华夏幸福将等额相关资产（包括约27.1亿元的实物资产和约198.6亿元应收账款类资产）及置换带债务归集至目标公司，廊坊资管将以2元收购目标公司100%股权，收购后，廊坊资管将承接置换带债务，同时取得等额相关资产。

值得注意的是，廊坊资管由廊坊市财政局持股100%，廊坊银行的主要股东则包括廊坊市投资控股集团有限公司（持股19.99%）、朗森汽车产业园开发有限公司（持股15.36%）、三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司（持股7.96%）、华夏幸福（持股4.39%）、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（持股0.13%）等。

华夏幸福在公告中表示，这次交易将有助于公司进一步化解公司阶段性流动性风险，保障债权人利益，交易完成后公司将同时减少等值的资产和金融负债约225.75亿元，预计对公司利润无重大影响。

但争议也同时来了。

根据公告，廊坊资管和廊坊银行会将上述实物资产和应收账款类资产委托给华夏幸福及全资子公司运营处置，期限8年，并且设置了业绩考核指标。业绩考核未达标的，华夏幸福方面需要对廊坊资管和廊坊银行进行现金补足。

6月12日，有债权人向每经记者进一步解释，这一措施存在过度向特定债权人倾斜利益，条款设计并不公平。比如，融资期限长达8年且利率受限，需要与华夏幸福另行确认条款。“虽说债权人机会均等，但这些条件实际上排除了多数金融机构的参与，在当前地产行业环境下极不合理。”

值得注意的是，此次交易中的两家目标公司廊坊泰信和廊坊安尚，均为2024年12月11日注册成立，注册资本分别是75万元和1万元，并没有实际营业收入。

6月9日，有投资者向华夏幸福提问，公司置换带完成后，公告中的剩余债务是否清零？华夏幸福对此的回应是，“交易完成后，公司将同时减少等值的资产和金融负债约225.75亿元”。

方案投票争夺意图明显？

这并不是华夏幸福债务重组首次引起争议。

据《每日经济新闻》此前报道，2021年9月30日，华夏幸福官宣《债务重组计划》，要对总计2192亿元的金融债务，通过“卖、带、展、兑、抵、接”逐步消化。2022年2月，因不满华夏幸福提供的债务重组条件，中融信托“阶段性开撕”，表示“将尽快发起诉讼，坚决保护委托人权益”，而华夏幸福则抛出“《债务重组协议》是具有法律约束力的”作为回应。

在今年4月底华夏幸福召开的董事会第三十一次会议上，董事王葳对置换带方案投了反对票，理由是方案条款存在进一步优化空间，建议与金融债权人全面且充分沟通，优化并提升金融机构对置换带的参与度，以促进化债的实施进度。

每经记者在采访中了解到，这次置换带方案的通过之所以引发债权人不满，还有一个很重要的原因便是，根据债权人的说法，华夏幸福在5月前后新增多名股东并大手笔买入股份。

新增股东在这次投票中的权益占比或发挥的作用目前尚不得而知，但5月16日、19日、20日、21日、22日，华夏幸福连续发布公告，股票价格跌幅偏离值累计达到20%。

在置换带方案公告中，华夏幸福明确表示，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。而根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

多位债权人认为，置换带方案的反对票比例达到了44.6241%，通过率55.3367%，投票争夺意图明显。

每经记者注意到，《上市公司重大资产重组管理办法》明确，如果证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司补充披露、暂停交易等。

根据华夏幸福关于债务重组进展的最新公告，截至4月30日，华夏幸福《债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约1922.73亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券及境外间接全资子公司发行的境外美元债券重组）；以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约231.74亿元。

对于以股抵债的执行效果，上述债权人向每经记者表示：“其实平台控股权始终在华夏幸福手里，同时股权未上市交易，债权人难以通过二级市场退出，需依赖协议转让或内部回购。”

事实上，华夏幸福的重组方案设计一度为行业所称道，公司也屡屡承诺“不逃废债”的基本原则。此次公告也强调，本次交易（即置换带方案交易）是在《债务重组计划》总体安排下实施的，将有助于公司进一步化解公司阶段性流动性风险，保障债权人利益。

截至4月30日，华夏幸福累计未能如期偿还债务金额合计230.30亿元。

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