7.98亿元资金占用未及时披露，上市公司及5名责任人被罚570万！

文/梧桐小新

6月9日晚，奥园美谷科技股份有限公司（*ST美谷，000615）披露关于公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚决定书》的公告。经查，奥园美谷因未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易，违反了《证券法》的相关规定。

其一，1.2亿元及2.04亿元非经营性资金占用。中国奥园（奥园美谷间接控股股东）时任执行董事、首席财务官陈志斌安排其直接下属冷阳与上市公司联系提供资金支持。冷阳与奥园美谷时任财务总监林斌联系后，经奥园美谷时任董事兼总裁胡冉、林斌以及冷阳签字批准，奥园美谷于2021年9月14日转出资金1.2亿元、2021年9月16日转出资金2.04亿元至中国奥园关联方。

其二，4.74亿元非经营性资金占用。2021年9月30日，中国奥园通过其子公司深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称深圳凯弦）分两笔向上市公司子公司广州奥妍科技有限公司（以下简称广州奥妍）转入4.74亿元。2021年10月1日，广州奥妍又分两笔转出4.74亿元至深圳凯弦。

2021年，中国奥园非经营性占用奥园美谷资金最高时点金额4.74亿元，累计金额7.98亿元，累计占用资金占奥园美谷2020年经审计净资产的比例为30.08%。占用资金已于当年全部归还。

针对上述违法行为，湖北证监局决定：责令奥园美谷改正，给予警告，并处以罚款200万元；对胡冉、林斌、陈志斌、冷阳4人给予警告，并分别处以罚款80万元；对马军给予警告，并处以罚款50万元。公司及5名相关责任人合计被罚570万元。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023019），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。具体内容详见公司于2023年8月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。

2025年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：鄂处罚字〔2025〕2号）,具体内容详见公司于2025年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局<行政处罚事先告知书>的公告》。

2025年6月9日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（[2025]6号），现将相关主要内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

当事人：奥园美谷科技股份有限公司、胡冉、林斌、陈志斌、冷阳、马军。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对奥园美谷科技股份有限公司（以下简称上市公司或奥园美谷）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人胡冉、林斌的要求，2025年5月7日我局举行了听证会，听取了林斌及胡冉代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，奥园美谷存在以下违法事实：

一、奥园美谷关联方情况

中国奥园集团股份有限公司（以下简称中国奥园）为奥园美谷间接控股股东，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第（四）项所述情形，中国奥园为奥园美谷关联方。

二、未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易

（一）2021年非经营性资金占用形成关联交易情况

其一，1.2亿元及2.04亿元非经营性资金占用。中国奥园时任执行董事、首席财务官陈志斌安排其直接下属冷阳与上市公司联系提供资金支持。冷阳与奥园美谷时任财务总监林斌联系后，经奥园美谷时任董事兼总裁胡冉、林斌以及冷阳签字批准，奥园美谷于2021年9月14日转出资金1.2亿元、2021年9月16日转出资金2.04亿元至中国奥园关联方。

其二，4.74亿元非经营性资金占用。2021年9月30日，中国奥园通过其子公司深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称深圳凯弦）分两笔向上市公司子公司广州奥妍科技有限公司（以下简称广州奥妍）转入4.74亿元。2021年10月1日，广州奥妍又分两笔转出4.74亿元至深圳凯弦。

2021年，中国奥园非经营性占用奥园美谷资金最高时点金额4.74亿元，累计金额7.98亿元，累计占用资金占奥园美谷2020年经审计净资产的比例为30.08%。占用资金已于当年全部归还。

根据《证券法》第八十条第二款第（三）项，中国奥园非经营性占用奥园美谷资金情况属于应当及时披露的关联交易事项，奥园美谷未按规定在相关临时报告中予以披露。

上述违法事实，有相关合同、《情况说明》、记账凭证及银行回单、谈话笔录等证据证明。

奥园美谷上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

案涉人员违反《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

胡冉作为奥园美谷时任法定代表人、董事兼总裁知悉7.98亿元资金占用情况，参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为直接负责的主管人员。

林斌作为奥园美谷时任财务总监，知悉7.98亿元资金占用情况，参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为直接负责的主管人员。

马军作为奥园美谷时任董事长在知悉奥园美谷7.98亿元非经营性资金占用时，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为其他直接责任人员。

冷阳作为奥园美谷时任监事、中国奥园总裁助理兼财务中心经理，知悉7.98亿元资金占用情况，按陈志斌要求与林斌联系，安排占用资金转出路径、参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为奥园美谷其他直接责任人员。

陈志斌作为时任中国奥园时任执行董事、首席财务官，知悉7.98亿元资金占用情况，安排其中国奥园直接下属冷阳与上市公司联系提供资金支持，构成组织、参与、实施案涉信息披露违法行为，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十七条，认定其为其他直接责任人员。

在听证过程中，胡冉、林斌提出如下申辩意见：

胡冉的陈述申辩意见：第一，案涉资金占用系间接控股股东指示、要求，胡冉并无决定权或拒绝的权利；第二，案涉资金占用安排实质上并未损害上市公司及广大股民利益；第三，案涉资金占用情况发生后，胡冉再三要求间接控股股东尽快归还资金并尽快完成信息披露，未造成实质性损害或至少很大程度减轻损害后果；第四，胡冉已经履行内部制度要求的报告义务，不应对信息披露问题承担责任；第五，湖北证监局已对其采取行政监管措施，本次行政处罚违反“一事不二罚”。

林斌的陈述申辩意见：第一，根据上市公司《信息披露管理制度》，其已经完成内部汇报制度，其作为时任财务总监不负责对外临时公告的编制和披露,其不属于负责信息披露的主管人员；第二，其在10月份发现资金被占用后，全力追讨并成功追回资金，因此其已勤勉尽责完成时任财务总监应尽责任；第三，其在资金调拨请示文件上签注“拟批准”，而非批准；第四，发生于2021年10月1日的资金占用，其没有参与，亦未知情，其于10月份进行银行对账后才知悉资金被占用；第五，非经营性资金占用属于不得不为之的权宜之举，有利于上市公司和所有股东，且其主动消除因关联交易导致资金不能追回的危害后果；第六，其于2021年年度报告中主动对外披露关联交易，主动消除关联交易未被披露的危害后果，且关联交易是否及时信息披露对社会危害不大；第七，湖北证监局未向其送达《立案告知书》且已对其采取行政监管措施，本次行政处罚违反“一事不二罚”。

综上，胡冉、林斌请求免于处罚或者减轻行政处罚。

经复核，我局认为：

第一，关于当事人责任认定。其一，根据《证券法》第八十条第二款第（三）项规定，2021年中国奥园非经营性占用奥园美谷资金情况属于应当及时披露的关联交易事项，但奥园美谷迟至2021年年度报告才予以披露，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定。其二，根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款规定，胡冉、林斌负有保证奥园美谷及时披露信息的义务。其三，在案证据显示，胡冉、林斌知悉7.98亿元资金占用情况，参与资金划转，认定胡冉、林斌为案涉违反行为的责任人员并无不当。

第二，关于处罚幅度。其一，没有证据显示，胡冉、林斌在资金调拨请示文件上签字是受他人胁迫或诱骗；其二，2021年年度报告中披露案涉关联交易属于胡冉、林斌法定职责、义务，同时定期报告信息披露不能代替临时信息披露；其三，对于胡冉、林斌提及其他事项，已在量罚中予以考量。

第三，关于执法程序。其一，我局对胡冉、林斌分别采取行政监管措施和进行行政处罚不构成“一事二罚”。其二，我局在调查过程中依法向林斌送达法律文书，充分保障林斌陈述、申辩等权利。

综上，我局对胡冉、林斌的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、责令奥园美谷改正，给予警告，并处以罚款200万元；

二、对胡冉给予警告，并处以罚款80万元；

三、对林斌给予警告，并处以罚款80万元；

四、对陈志斌给予警告，并处以罚款80万元；

五、对冷阳给予警告，并处以罚款80万元；

六、对马军给予警告，并处以罚款50万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》涉及的违法违规行为一致，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节规定的其他风险警示情形、未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。

三、整改措施

本次行政处罚是针对公司2021年9月至2021年10月期间发生的非经营性资金占用行为。事件发生后，公司高度重视，已责令相关业务部门立即整改：

（1）梳理和完善关于资金业务的流程，并通过正式发文，进一步宣贯和加强开户审批管理；财务资金中心按季度进行银行账户状态、使用情况以及资金UKEY及印章的不相容岗位复核，以防范和杜绝资金被动调拨风险。

（2）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙），协助上市公司进一步加强资金业务内部控制，特别是进一步优化非日常经营性资金对外调拨审批流程，并出具了报告号为中喜特审2022T00409号的资金业务内控专项鉴证报告。根据资金业务内部控制审计意见，公司针对2021年度发生的非经营性资金占用，已于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对资金业务内部控制进行了整改，梳理和完善了资金业务流程，优化了非日常经营性资金对外调拨审批流程。公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制，以及在2022年5月31日在非日常经营性资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制。

（3）公司于2022年6月23日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定及实际情况修订了该制度，并认真、及时贯彻制度要求，保护公司、股东的合法权益。公司亦将继续强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

另外，公司还聘请了第三方合规顾问对董事、高级管理人员和监事开展了《上市公司规范运作与资金占用、违规担保行为解析》相关培训，强化合规意识。

截至本公告披露日，上述相关内部控制措施及制度有效运行，公司及相关人员予以严格遵守。

公司针对此次事件向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将深刻反思，认真吸取经验教训，持续加强内部治理的规范性，提高规范运作意识和水平，并严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二五年六月九日