何种情况下构成表见代理？

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表见代理应当如何认定？公司是否需为员工个人“越权”行为“买单”？

案情简介

甲公司与乙公司是长期的供销合作关系，武某某是乙公司经销部门的经营销售人员。

2024年8月初，武某某与甲公司的经营负责人在微信中联系要货，订购了一批汽车配件产品，价值共计33万余元。双方约定：分三次由向乙公司供应该批火花塞产品，乙公司应付货款33万余元，并按照惯例约定货物运到并签收后，于2024年8月底结清当月应付的全部货款。甲公司按照约定发货且已经签收，但乙公司并未按照月结的约定时间付清全部货款。多次向其催要，乙公司一直推脱不付。为维护自身合法权益，依法提起民事诉讼，主张乙公司及关联企业应就该合同义务承担相应民事责任。

法院审理

本案的争议焦点问题为： 武某某向甲公司采购的行为能否构成表见代理？

法院经审理认为，本案系买卖合同纠纷，争议焦点在于武某某向甲公司采购的行为是否构成表见代理。武某某作为乙公司销售工程师，其岗位职责仅限于代理公司销售商品，其未获得采购授权且乙公司明确否认其采购权限。尽管甲公司与该公司存在长期业务往来，但历史交易形式均为甲公司向乙公司采购货物，乙公司从未向甲公司采购，武某某在本次交易中既无公司授权文件，亦无代表公司采购的权利外观。甲公司作为交易相对方，未能举证证明在交易时对武某某的采购权限尽到合理审查义务，不符合《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。因此，武某某的采购行为不构成表见代理，案涉买卖合同相对方应认定为武某某本人。案涉欠条系武某某个人签署，双方形成的事实买卖合同关系合法有效，武某某未按约履行付款义务构成违约。因乙公司及关联企业均为独立法人，甲公司未举证证明存在人格混同、过度控制等法定情形，故关联企业无需承担共同责任。

综上，法院依法判决武某某向甲公司支付货款33万余元及利息；驳回甲公司对乙公司及关联企业的其他诉讼请求。

法官说法

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条关于合同相对性原则的规定，依法成立的合同仅对缔约当事人产生法律约束力，而本案武某某以公司名义实施的采购行为因未取得公司授权且未经追认，其法律效果依法不归属于公司，应由行为人个人承担相应后果；同时，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条对无权代理行为效力的规定和第五百七十七条违约责任条款，武某某在无代理权或超越代理权限的情况下订立合同，其行为在未被权利人追认时自始无效，进一步明确了其个人责任的承担依据，又因武某某未按欠条约定履行货款支付义务的行为已构成根本违约，需依法承担继续履行（即支付拖欠货款）及赔偿损失（包括逾期付款利息）的双重民事责任。

该案不仅揭示了企业内部权限管理缺失可能引发的交易风险，警示企业应通过规范授权流程、完善监督机制等方式强化风险防控，同时也向社会主体阐明交易中审查签约主体资格与授权文件合法性的必要性，以民法典权利义务规则为指引，共同维护市场交易安全与秩序稳定。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

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