上海合同纠纷律师：解析还款承诺书构成保证的关键法律要点

一、案件介绍：一份《还款承诺书》引发的亿元债务纠纷

2023年6月，上海某科技公司因资金链断裂，向某私募基金借款1.2亿元，原股东张某、李某作为连带保证人签署《保证合同》。2024年3月债务到期后，科技公司无力偿还，基金公司要求原股东签署《还款承诺书》，载明“本人自愿承担科技公司全部债务，若公司未在2024年6月30日前清偿，本人承诺以个人资产代为清偿”。张某在承诺书上签字，李某则以“该文件系催收通知”为由拒绝签署。

2024年9月，基金公司将科技公司及张某诉至上海金融法院，主张张某需依据《还款承诺书》承担连带清偿责任。庭审中，张某抗辩称该文件仅为催收函件，并非新的保证合同，且原保证期间已届满。作为张某的代理律师，上海君澜律师事务所俞强律师发现，基金公司在原《保证合同》到期后三个月内未主张权利，原保证责任已消灭，但《还款承诺书》的效力成为本案胜负关键。

二、裁判结果与理由：最高法裁判规则的应用

法院判决：
张某需依据《还款承诺书》对1.2亿元债务承担连带清偿责任，李某不承担责任。

裁判理由：

1. 法律性质认定
   《还款承诺书》明确记载“自愿承担债务”“代为清偿”等表述，符合《民法典》第六百八十一条关于保证合同的定义。虽未使用“保证”字样，但根据文义解释，已具备“债务人不履行时承担清偿责任”的核心要素。

2. 与原保证责任的关系
   原《保证合同》因保证期间届满而失效，但《还款承诺书》系独立法律文件，构成新的保证合意。最高人民法院在(2016)最高法民申621号案中明确：若文件直接确认还款义务且未区分主从债务，应认定为新保证关系。

3. 签字效力认定
   张某作为商事主体，具有完全民事行为能力，其签字行为表明接受文件约束。而李某未签署文件，不产生法律约束力。

三、法律分析：俞强律师的专业解读

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
在债务重组实务中，需重点把握三类法律风险：

（一）法律性质认定的三大核心要素

1. 意思表示穿透原则
   根据《民法典》第一百四十二条，需探究当事人真实意思。若文件包含“代为履行”“共同偿还”等表述，即便未冠以“保证合同”名称，仍可能被认定为保证。

2. 债务加入与保证的区分

• 债务加入：承诺人与债务人承担并列责任，无履行顺序限制（如“与债务人共同还款”）

• 连带保证：保证人在债务人不能履行时承担责任（如“债务人不能还款时由本人承担”）
  本案《还款承诺书》采用“代为清偿”表述，符合连带保证特征。

1. 形式要件的合规性
   依据《民法典》第六百八十五条，保证合同可采用单独书面文件、主合同条款、单方承诺函等形式。本案承诺书经签字确认，已满足书面形式要求。

（二）实务风险防范建议

1. 文本表述精准化
   避免使用“协助解决”“配合处理”等模糊用语，明确选择“保证”“债务加入”等法律术语。

2. 签署程序规范化

• 公司法定代表人签署需附股东会决议

• 自然人签署需现场见证或公证

• 注明签署日期及送达生效条款

1. 时效管理动态化

• 原保证期间届满后，新承诺书需重新约定保证期间

• 未约定保证期间时，适用6个月法定期间规则

俞强律师简介
作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，俞强律师深耕金融证券与公司治理领域13年，代理过暴风集团、康美药业等重大证券维权案件，在债务重组、担保纠纷领域形成独特方法论。

风险提示： 具体案件需要咨询专业律师。遇到类似法律问题，建议携带相关材料至上海君澜律师事务所（浦东世纪汇广场一座12层）预约专业咨询，联系电话：13918043509。