央行、国家外汇局：境内企业境外上市募集资金 原则上应及时调回境内

21世纪经济报道记者 唐婧 北京报道

近日，为完善并统一境内企业境外直接上市相关跨境资金管理，提升境内企业跨境融资便利化水平，扎实推进高水平对外开放，中国人民银行、国家外汇局结合中国证监会关于境内企业境外上市的最新要求，起草了《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》（下称《通知》）。

《通知》第七条明确，境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。如留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件，并应符合相关跨境资金管理规定。

《通知》第七条还称，境内企业境外上市募集资金以外币调回的，应汇回至资本项目-结算账户存放和使用，可自主结汇。以人民币调回的，可汇回至资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。

国家外汇局有关部门负责人介绍称，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前如已同步完成境外直接投资、境外放款等业务主管部门备案、核准或批准，并已按照相关跨境资金管理规定要求完成相关业务登记，境外上市募集资金可不调回境内，直接在境外用于开展上述业务。

支持境内企业在国际金融市场高效融资

本次《通知》起草的一大背景是，近年来，中国人民银行、国家外汇局持续推进金融高水平开放，完善本外币一体化的跨境资金管理。

《起草说明》显示，目前，境内企业赴境外上市的人民币和外币跨境管理政策不统一，有必要基于《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54 号，以下简称 54 号文）起草本外币一体化的管理办法。中国证监会对境内企业赴境外上市以及H 股“全流通”的管理由审批制变为备案制后，也有必要同步更新汇兑环节的资金管理政策。

同时，54 号文实施已逾10 年，经营主体反映，现有管理在登记时间要求、账户使用、资金汇兑等方面存在不便利，为顺应市场需求，结合前期银行办理境外上市登记业务试点情况，拟对现行政策进行优化，支持境内企业在国际金融市场高效融资。

国家外汇局有关部门负责人介绍称，《通知》共二十六条。主要内容包括：一是统一本外币管理政策。境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可以外币或人民币调回，相关资金均可使用资本项目结算账户汇出入。以人民币调回的，还可使用境内企业人民币银行结算账户。参与H 股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款在境内以人民币形式派发。

二是企业募集资金境内使用和外汇风险管理更为灵活便利。境外上市募集资金以外币调回的可自主结汇使用。上市主体可自主选择外汇风险管理途径，通过银行或券商办理即期结售汇及套期保值交易。

三是简化管理程序，放宽登记时限要求。除上市企业回购、境内股东增持外，将境内企业境外上市相关登记的办理方式，由在外汇局办理调整为银行直接办理。将发行上市、增发登记时限由 15 个工作日延长为30 个工作日。将减持登记时限由拟减持前 20 个工作日调整为减持后30 个工作日。放宽企业信息变更、部分股权结构变化等登记时限要求。

四是进一步规范募集资金管理。境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内，股东因增持汇出资金如有剩余或交易未达成时，应及时汇回境内。明确境外发行可转债和将可转债转为股票相关管理要求。此外，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前已拿到发改、商务等业务主管部门批复或备案文件，也可留存境外开展境外直接投资、境外放款等业务。

更加便利境内企业安排境外直接上市

记者了解到，境内企业境外上市主要分为两种情形。一是境外直接上市，境外上市主体是注册在境内的企业，主要为在香港上市的H股。二是境外间接上市（通常称为“红筹”），境外上市主体是境内机构或个人在境外设立的特殊目的公司（SPV），SPV以收购、股权置换、协议控制（VIE）等方式取得国内资产的控制权。

从监管分工来看，企业境外上市发行活动主要由证监会按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及六项配套监管指引进行管理；在汇兑环节，直接上市按照本《通知》办理境内公司境外上市登记，间接上市企业在设立过程中则应办理境外直接投资（ODI）登记及返程投资登记。

此外，2020年、2024年两版《资本项目外汇业务指引》中均要求境内企业境外上市募集资金“原则上应及时调回境内”。在此基础上，本次法规修订再次对该管理原则予以明确。

值得注意的是，为创造更加透明、可预期的制度环境，本《通知》拟适当放宽境内企业境外直接上市登记事项时限要求，更加便利境内企业安排境外直接上市相关事项。

一是时限适当放宽情形。发行、增发、H股全流通等事项登记时限由15个工作日调整为30个工作日，减持登记时限由拟减持前20个工作日调整为减持后30个工作日，对于企业来说，可以更好统筹时间准备登记材料，不至于因时间紧张而造成违规；对于外汇管理来说，放宽两周时间不会产生实质性的影响。

二是不设时间要求的情形。境外上市的境内企业名称、注册地址、持有流通股的境内股东信息等事项变更登记时限由15个工作日调整为不设时间要求，主要是考虑为避免企业频繁办理登记事项，故不设时间要求，可在办理其他登记时一并办理。