五矿证券、中审众环收监管函，IPO多项内容核查不到位

瑞财经 王敏5月16日，深圳证券交易所发布对五矿证券股份有限公司（以下简称：五矿证券）、中审众环会计师事务所的监管函，对山西凝固力新型材料股份有限公司（以下简称：凝固力）及相关当事人、对签字注册会计师朱晓红、徐灵玲，对保代王文磊、颜昌军给予通报批评的决定。

据悉，2022年12月27日，凝固力创业板IPO获受理；于2023年1月发出第1轮审核问询函，后连续经历三轮审核问询；于2024年1月，凝固力创业板IPO终止。

具体来看，2022年12月27日，深交所受理了凝固力首次公开发行股票并在创业板上市的申请，五矿证券有限公司（以下简称五矿证券）为项目保荐人。经查，五矿证券在执业过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人发出商品相关事项核查不到位

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人发出商品余额占各期末存货比例分别为45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。本所审核问询重点关注了发行人对其储存在客户处的发出商品的盘点情况，成本归集是否完整、准确，以及中介机构执行的核查程序是否充分。五矿证券发表核查意见称，对发行人储存在客户处的发出商品进行了抽盘，并通过倒轧方式复核了发出商品数量，报告期内发行人储存在客户处的发出商品账面数量与盘点数量无差异，成本归集准确、完整。

中国证监会现场检查发现：一是报告期各期，发行人未对储存在客户处的发出商品执行盘点程序，问询回复与实际情况不符。二是发行人未披露发出商品环节存在的内部控制不规范情形。发行人采取先发货、后签合同模式，销售合同未与发出商品匹配，导致发出商品与销售出库、成本结转勾稽关系不准确，影响期末发出商品余额准确性。

此外，2022年度个别客户发出商品少结转成本，涉及金额231.55万元，部分已确认的收入存在合同缺失。三是发行人存在部分发出商品结构及收入结构的披露不准确、库龄披露错误、成本披露口径与实际情况不一致、部分配售业务采购产品支付的款项披露错误等信息披露不准确的情形。五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第四十一条、第六十二条的规定对发行人存在的前述异常情况进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确，且未督促发行人对前述事项予以准确披露。此外，五矿证券在发出商品核查过程中还存在函证程序执行不到位，对相关异常情形未予以进一步核实的情况。

二、对发行人收入确认及相关内部控制情况核查不到位

招股说明书（申报稿）披露称，直销业务（非代储代销）模式、经销模式下，发行人在经客户最终认可验收并取得客户出具的验收单后确认收入。直销业务（代储代销）模式下，根据双方认可的对账单确认收入。本所审核问询对发行人确保收入确认准确性的内部控制措施等进行了重点关注，五矿证券发表意见称，发行人在制度、流程上均制定了相关内部控制措施。

中国证监会现场检查发现：一是发行人存在无验收确认单即确认收入的情况，披露内容与实际情况不符。部分收入以明细对账单、到货单作为确认单据，个别收入确认凭证未附任何单据。报告期各期，发行人无验收单情形占比分别为5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是发行人部分收入确认单据存在跨期情况，跨期收入金额为2571.21万元，对应结转营业成本约为1811.80万元，对2022年利润总额影响额约为759.42万元，占2022年利润总额比例为10.33%。三是招股说明书（申报稿）未披露配售类贸易业务相关情况，仅披露了保供类贸易业务情况，相关信息披露不完整。

五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十五条、第六十二条等规定充分关注发行人存在的前述收入确认相关异常情况，相关核查程序执行不到位，发表核查意见不准确，且未督促发行人对前述事项予以准确、完整披露。

三、对发行人研发相关内部控制核查不到位

招股说明书（申报稿）显示，2020-2022年，发行人各期研发费用分别为1026.21万元、1414.07万元和1437.77万元，复合增长率18.37%。本所审核问询对研发人员认定、研发材料归集准确性及相关内部控制情况进行了重点关注，五矿证券发表意见称，研发人员认定准确、研发费用归集准确、研发相关内部控制有效。

中国证监会现场检查发现，发行人研发相关内部控制存在以下不规范情形，发行人未充分披露或者说明，问询回复与实际情况不符：一是研发领料、投料、大试环节相关内部控制不规范。部分研发领料未准确、完整记录出入库情况及后续去向，试生产环节缺乏相关控制措施，大试数量缺少审批程序等。部分研发内部控制制度直至申报后才陆续建立。二是研发薪酬计算不准确。发行人认定的部分专职研发人员实际工作包含非研发工作，部分认定为非专职研发人员的销售人员薪酬核算不准确，研发工时统计缺少合理证据。

五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十七条、第六十二条的规定对发行人研发内控、研发薪酬核算方面存在的相关异常情况进行充分核查，发表核查意见不准确，且未督促发行人对研发相关内部控制不规范情形予以充分披露。

四、对发行人原材料采购和生产入库相关内部控制核查不到位

深交所审核问询要求发行人说明主要原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系、投入产出比是否存在重大异常，成本归集是否完整、准确。五矿证券发表意见称，相关成本归集方法符合《企业会计准则》相关规定，金额分配准确。

中国证监会现场检查发现，发行人原材料采购和生产入库内部控制不规范，影响成本核算的准确性，但未在申报文件中充分说明或者披露，问询回复与实际情况不符：一是原材料采购不相容岗位未有效分离，成本会计同时负责外购入库单的制单、记账、审核，生产车间管理人员同时负责原材料领用和指挥生产。二是生产领料、投料、成品灌装及产成品入库环节缺乏控制和记录，如原材料领用出库单基于生产数量推导得出，推导过程无相关内部控制措施验证其准确性，生产投料流程主要依靠手工记录且无监督、复核的相关证据。

五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第六十二条的规定对发行人存在的前述异常情况进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确，且未督促发行人对原材料采购与生产相关内部控制不规范情形予以充分披露。

五、对发行人销售服务商核查不到位

销售服务商为发行人重要销售渠道，发行人通过销售服务商实现收入占比从2020年度的27.07%上升至2023年1-6月的55.18%。本所审核问询对销售服务商模式的核查情况进行了重点关注。五矿证券发表核查意见称，检查了销售服务费合同及相关会计凭证、执行了资金流水核查程序等，并对销售服务商的具体服务内容、交易真实性等发表了肯定性核查意见。

中国证监会现场检查和本所现场督导发现：一是对销售服务商的资金流水核查程序执行不到位。五矿证券未核查部分超过《资金流水核查报告》中披露的重要性水平的销售服务商及其法定代表人或相关人员与发行人有关主体之间的资金流水，且《资金流水核查报告》对部分项目款项往来列示不完整。二是对销售服务商工作内容核查不到位。审核问询回复中披露了销售服务商具体服务内容，但五矿证券未取得相关文件对服务内容的真实性予以进一步核实验证。三是对销售服务费计提准确性核查不到位。发行人计提销售服务费的金额为销售服务期间内对应客户向发行人的采购数量乘以单价，合同约定的服务期通常为一年。报告期内，发行人存在一个客户对应多个销售服务商的情况，且销售服务商变动频繁，部分销售服务合同未见签署时间，无法准确判断销售服务费的计提期间。五矿证券未针对前述情况对发行人销售服务费计提的准确性予以进一步核实验证。

六、其他核查问题

中国证监会现场检查发现，五矿证券还存在以下核查问题：

一是对发行人信息系统内部控制情况核查不到位。发行人金蝶系统部分操作日志缺失，未按照发行人制定的《信息系统管理制度》要求对财务数据进行有效备份，以及发行人财务总监兰颖同时负责公司财务管理、系统管理工作，未实现不相容岗位分离。五矿证券未对发行人相关信息系统内部控制不规范进行充分核查并督促发行人进行充分披露。

二是对发行人公司治理情况核查不到位。发行人部分“三会”文件无对应的用印申请及审批记录且用印管理存在不规范，五矿证券对此未进行充分核查并督促发行人进行充分披露。

三是资金流水核查程序执行不到位。遗漏核查发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员部分账户。对部分自然人大额异常资金往来仅获取当事人说明或访谈个别交易对手方等证据。已经执行的核查程序还存在获取的证据与实际情况不匹配等情形。

四是函证程序执行不到位。缺失部分函证核查底稿，未对部分回函不符情况执行替代测试，部分底稿复制了会计师工作底稿但未见五矿证券执行复核程序。

五是访谈及走访核查程序执行不到位。保荐工作底稿中未见部分被访谈人身份证明文件、实地走访照片、客户营业执照等，未见五矿证券对发行人2023年1-6月第一大客户执行访谈程序。

五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条、第五十九条、第六十三条、第六十四条、第八十三条以及《监管规则适用指引——发行类第5号》等规定进行核查，核查程序执行不到位。五矿证券的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实和情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对五矿证券采取书面警示的自律监管措施。

此外，王文磊、颜昌军为凝固力首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，经查明，王文磊、颜昌军在执业过程中存在以下违规行为，包括对发行人发出商品相关事项核查不到位、对发行人收入确认及相关内部控制情况核查不到位、对发行人研发相关内部控制核查不到位、对发行人原材料采购和生产入库相关内部控制核查不到位、对发行人销售服务商核查不到位，深交所对对保荐代表人王文磊、颜昌军给予通报批评的处分。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）为项目申报会计师，经查明，中审众环所在执业过程中，存在多项违规行为，深交所上市审核中心决定对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）采取书面警示的自律监管措施。

同时，深交所对签字注册会计师费方华、彭香莲给予通报批评处分的决定。

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