最高院：股东转让股权，公司拒绝配合变更登记怎么办？

作者：周军律师.

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在公司运营过程中，股东转让股权是常见的商业行为。然而，有时会出现转让方与受让方顺利签订股权转让协议后，公司却拒绝配合办理股权变更登记的情况。

那么，当公司拒绝配合变更登记时，股东该如何应对呢？

法律规定，股权变更登记请求受阻时，转让人或受让人均有权提起相应的确认之诉。

如公司在收到转让人请求股东名册内部变更登记和外部商事变更登记请求后，无正当理由拒绝给予变更登记，转让人或受让人均可以向法院提起“股东名册记载纠纷”之诉或“请求变更公司登记纠纷”之诉，通过司法程序强制公司办理股权内外变更登记手续。

如公司的董事、高管在此过程中怠于履行变更登记职责，给转让人或受让人造成损失的，转让人或受让人可一并将其列为被告，追究其相应的赔偿责任。

在诉讼过程中，股东需准备充分的证据，主要包括：

股权转让协议：用以证明转让方与受让方之间就股权转让达成了合法有效的合意，明确双方的权利义务关系，如转让股权的份额、价格、付款方式、违约责任等关键条款。

出资证明：证实转让方对拟转让股权享有合法的所有权，是其拥有股东身份和相应权益的重要依据。

通知公司的证据：如前面提到的书面通知的邮寄凭证、电子邮件记录等，证明股东已按照法律规定履行了通知公司的义务。

其他股东同意转让的证据：若涉及向股东以外的人转让股权，需提供其他股东同意转让或放弃优先购买权的相关证据，如其他股东签署的同意转让声明、股东会决议中关于股权转让的表决记录等。

需要注意的是，如股权转让存在以下两类情形，公司可依法拒绝履行“双登记”义务：

1.股权转让违反法律、行政法规的规定

比如，根据《商业银行法》《证券法》《保险法》等法律，购买商业银行、证券公司、保险公司5%以上股权的需经相关主管部门审批，未经批准的《股权转让协议》虽然成立，但未能生效。如股权转让人以此未生效的股转协议要求公司履行“双登记”义务，公司可依法予以拒绝。

2.股权转让违反公司章程的规定

比如，公司章程规定，发起人股东对外转让股权需受2年期限限制，股东如违反该规定，公司也可依据章程拒绝履行“双登记”义务。

周军律师提醒，签订股权转让协议时，还应注意以下两点：

（一）应明确约定转让人向公司发出书面通知提出“双请求”的条件和时间

为了保障股权受让人及时取得标的股权，双方在签订《股权转让协议》时应明确转让人在协议签订或条件成就时几内向目标公司发出书面通知，请求公司办理股东名册的变更登记及公司登记机关的变更登记。如逾期发出书面通知的，自逾期之日起，转让人需向受让人承担违约责任，直至依约发出书面通知。

（二）如目标公司未能置备股东名册，受让人在签订《股权转让协议》前还可督促转让人要求目标公司及时置备股东名册，以为公司“双登记”义务履行扫清障碍。

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