质疑不断！氨纶龙头关联重组告败

【导读】华峰化学60亿元资产重组未获股东大会通过，正式宣布终止

中国基金报记者 南深

5月13日晚，氨纶龙头华峰化学发布关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告，宣告其筹划半年多的资产重组失败。

去年11月，华峰化学发布重大资产重组预案，宣布拟以总对价60亿元收购控股股东华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）及公司实控人等关联方持有的华峰合成树脂100%股权（作价40.4亿元）和华峰热塑100%股权（作价19.6亿元）。

但这一方案却因高溢价以及标的公司交易前大额分红而饱受质疑。最终，在2025年4月29日的股东大会上，因控股股东方面需回避表决，命运掌握在中小股东手中，结果与该次重组相关的19个议案均未获得股东大会通过。

中小股东用脚投票

2024年11月1日，停牌数天的华峰化学发布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有的华峰合成树脂合计100%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的华峰热塑100%的股权。

其中，华峰集团是华峰化学控股股东，尤小平为华峰化学实际控制人，尤金焕、尤小华亦为持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。

重组方案在2025年4月11日获董事会和监事会通过，于2025年4月29日上股东大会表决，因关联股东需要回避，中小股东主导了投票走向，结果让人大跌眼镜，19个与该次重组相关的议案均未获通过。

以议案十四《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》为例，同意1.42亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的47.0399％；反对3019.85万股，占出席股东会有效表决权股份总数的9.9788％；弃权1.3亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的42.9813％。议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小股东同意的1.28亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4574％；反对3019.85万股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4654％；弃权1.3亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的45.0772％。

其余18个议案的情况也大同小异，中小股东投赞成票的比例基本上未超过45%。

高溢价且突击分红？

此次重组方案之所以被中小股东“用脚投票”，与标的资产高溢价及重组前突击分红推高负债率或不无关系。

根据交易方案，华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，增值率达到了506.96%；华峰热塑股东全部权益的评估价值为19.63亿元，增值率也高达478.49%。

如此高溢价，两家标的公司的资产质量如何？从资产负债表来看，两家公司在2024年均发生了明显的消极变化。2024年，华峰合成树脂总负债达20.8亿元，资产负债率从2023年底的60.48%攀升至2024年的75.75%；华峰热塑总负债19.5亿元，资产负债率从71.44%上升至85.21%。

资产负债率的攀升，与两公司2024年的大额分红有关。其中，华峰合成树脂分红15.56亿元，华峰热塑分红4.6亿元，合计高达20亿元。而华峰热塑在分红4.6亿元的同时，短期借款却增加了3亿元，这种“一边借钱，一边分红”的操作，更是让市场质疑不断。穿透后，这些分红最终流向了尤小平家族的口袋。

资料显示，华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。近年公司业绩不佳，2022年至2024年，公司归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.2亿元，分别同比下滑64.17%、12.85%和10.43%。

进入2025年，华峰化学业绩依然没有止跌迹象。2025年一季报显示，公司实现营业收入63.14亿元，同比下降5.15%；归属净利润为5.04亿元，同比下降26.21%；扣非净利润为4.6亿元，同比下降29.92%。

截至5月13日收盘，华峰化学的市值为353.3亿元。

编辑：杜妍

校对：王玥

制作：鹿米

审核：陈墨

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