海南机场（600515）收购美兰空港：打造自贸港航空枢纽新格局

战略聚焦主业，构建自贸港“3+7”航空枢纽集群

海南机场设施股份有限公司（600515）作为海南自贸港核心基础设施运营主体，其战略定位与业务布局深刻影响着区域航空产业发展格局。公司前身为海航基础，历经资产重组后明确以机场运营管理为主责主业，形成涵盖机场运营、免税商业、临空地产的多元化业务体系。截至2024年末，海南机场直接管理海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大岛内机场，并通过参控股方式覆盖安庆天柱山、唐山三女河等7家岛外机场，构建起“3+7”机场网络集群。2024年，公司旗下机场累计完成旅客吞吐量4931万人次，较上年增长3.4%，其中三亚凤凰机场首次突破2000万人次，琼海博鳌机场旅客吞吐量创历史新高。

在财务表现层面，海南机场2024年实现营业收入43.68亿元，尽管较上年同期下降35.4%，但机场管理业务占比持续提升。值得关注的是，公司正加速推进“去地产化”战略，2024年相继完成海口海航大厦、儋州农业发展用地等非核心资产处置，机场主业收入占比预计突破60%。此次收购美兰空港控股权，不仅是公司聚焦主业发展的关键举措，更标志着其从区域性机场运营商向全国性航空枢纽集团的跨越式转型。

海南美兰国际空港股份有限公司作为海口美兰国际机场的运营主体，是海南自贸港航空门户的核心载体。公司成立于2000年，2002年在香港联交所主板上市，形成“A+H”双融资平台架构。美兰空港拥有4E级飞行区资质，可保障波音747-400等大型宽体客机起降，其航站楼设施、地勤服务体系及商业配套均达到国际先进水平。2024年，美兰机场实现旅客吞吐量2689.04万人次，同比增长10.48%，创通航以来最高纪录，在全国机场排名中位列第19位。

从业务结构看，美兰空港构建了“航空+非航”双轮驱动的盈利模式。航空业务板块涵盖停机坪服务、旅客处理、货物装卸等核心环节，2024年保障飞机起降18.61万架次，货邮吞吐量达20.93万吨；非航业务则以免税零售为增长极，通过出租商业铺位、特许经营及广告资源实现多元化收入。尽管2024年受仲裁案件支出及二期扩建项目折旧影响，归母净利润出现3.81亿元亏损，但其作为海南离岛免税政策核心受益标的，长期价值仍获市场认可。

海南机场战略收购美兰空港的合规性与控股路径

本次收购采用“两步走”交易架构，体现战略清晰性与执行严谨性。第一步，海南机场以自有及自筹资金23.39亿元，向关联方海口美兰国际机场收购其持有的美兰空港2.38亿股内资股，交易对价折合每股9.85元，对应50.19%股权比例。此举使海南机场直接跃升为美兰空港控股股东。

第二步，海南机场启动全面要约收购：以内资股要约人身份，对美兰空港剩余内资股发起要约，要约价格与第一步收购价持平；同时通过全资子公司海南机场设施（香港）对H股股东发起要约，要约价格定为每股10.62港元。值得注意的是，交易设计保留美兰空港上市地位，既规避私有化退市风险，又为后续资本运作预留空间。

从治理结构看，交易完成后海南机场及子公司将合计持有美兰空港至少50.19%股份，实现绝对控股。关联交易安排方面，鉴于海南机场部分董高人员与美兰有限存在交叉任职，股份转让部分构成关联交易，而全面要约环节则通过市场化定价机制确保合规性。此交易架构既符合《公司收购及合并守则》要求，又最大化维护中小股东利益。

海南机场收购美兰空港的资源整合、业务协同与财务优化

此次收购的战略价值体现在多个维度。首先，资源整合效应显著：海南机场通过控股美兰空港，实现对海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大机场的统筹运营，形成年旅客吞吐量超5000万人次的机场集群，跻身全国重要航空枢纽运营商行列。此举可优化航线网络布局，避免岛内机场同质化竞争，并通过集中采购、统一调度实现降本增效。

其次，业务协同潜力巨大：在免税领域，海南机场通过参股美兰机场免税店（49%股权）及海南海航中免（50%股权），已构建起离岛免税业务基础。并表后，日月广场市内免税店与美兰机场免税业务将形成“市内+离岛”联动效应，释放1+1>2的协同价值。在临空经济层面，美兰空港可依托海南机场资源，拓展飞机维修、航空物流、科技研发等高附加值业务，打造自贸港临空产业生态圈。

再者，财务优化效应明显：收购完成后，海南机场资产规模与营收体量将显著提升，机场主业收入占比预计突破60%，推动公司行业分类由“房地产业”调整为“航空运输业”，解除涉房业务融资限制。同时，美兰空港可借助海南机场信用资质，降低融资成本，加速二期扩建项目运营效率提升。