【英伦看法】中英合伙人合开公司闹翻! 五五分权真的好吗?

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合作共赢是不少人选择创业时的重要路径，毕竟有团队总比一个人“单打独斗”要更有保障一些，抗风险能力更强一些。

但是，如果没有选择好的合伙人，恐怕就算能够将事业做起来，也无法持续维持企业的发展，这也是不少人遇到的难题。

那么假若合伙双方产生嫌隙，甚至是互相隐瞒，最后能够好聚好散已是万幸。最近就有一个案件（Song & Anor V Smith & Ors），其中来自中国的合作伙伴为了保留自己的利益，将合作伙伴告上了法庭。

案件的索赔人是Song先生和Zhao女士是夫妻关系，而案件的第一被告Smith先生和第二被告Smith女士也是一对夫妻。

他们是商业上的合作伙伴，两家人在2016年首次相识，当时他们的私交尚且不错，也建立了密切的业务关系。

然而没过几年，双方的关系开始出现了裂痕，随后急转直下。最终不得不求助于法庭来理清他们之间的问题。

一个有资金，一个有技术

索赔人Song先生和Zhao女士来自中国，他们现在定居在英国，在卡迪夫拥有房产。

Smith先生从16岁起开始在建筑行业工作，他工作勤奋，每周工作6-7天，累积了不少行业经验和人脉，在2013年成立了Kestral Construction Limited（简称“KCL公司”），其母亲担任唯一董事。

2016年，Song先生正在寻找一位建筑商，他是MuluHome Limited公司的董事，该公司经营房地产业务。当时正想在卡迪夫的一栋建筑改建为公寓。Song先生与Smith先生就这样结识了。随后Song先生聘请KCL公司承接这一项目，后于2017年顺利完工，二人也是在此项目中逐渐了解彼此，并开展了更多商业上的往来。

再之后，Song先生成立了SGR Estates Limited（简称“SGR公司”），承接类似的改建项目。Song先生的操作是：他自己先借钱给SGR公司购买房产，然后以个人资产作为抵押借款支付改建的费用。

自然，Smith先生的KCL公司顺理成章地承接了SGR公司的项目。到2017年秋天。双方之间的信任也在不断加深。

可以说，他们双方一个有资金，另一个有技术，一起合作可以共赢。

合作逐步扩大，互换股权成立合资公司

随后，Smith先生通过谈判购买一处名叫Provincial House的房产，并且与Hafod住房协会进行谈判，要将其改建为社会住房，并申请规划许可。

双方约定，如果获得批准，Hafod住房协会将购买房产，并委托SGR进行改建工程，KCL作为项目的分包商。当时，Smith先生已经在处理社会住房方面积累了不少经验。

2018年7月，项目获得成功，Hafod以90万英镑的价格从SGR公司购买了Provincial House，附带300万英镑的改建工程项目。

他们的合作模式大概可以理解为：SGR公司出资购入房产，然后再出售给住房协会，并要求KCL公司将其改建为社会住房。

2019年7月，他们双方的合作进一步加深：Smith先生持有SGR公司15%的股份，Song先生持有KCL公司15%的股份。

随后，Provincial House的首期项目在2019年完工，带来了30%的投资回报。2020年基于这种模式的更多项目逐步开展。

2020年6月，双方互相持股的比例增至50%，Simith先生也成为了Muluhome Limited公司股东，持股比例为50%。

可以说双方是密切地“绑定在了一起”。Song先生主要负责融资和管理资金，而Smith先生组织所有的建设工作。

为了更好地管理，他们在2020年8月成立了一家新公司，Song先生及其妻子Zhao女士，Smith父母持有同等股权，Song先生被任命为公司董事，上述的股份转让给了新公司。

到这里，Song先生一家和Smith先生一家是以合资企业的形式经营着公司及其子公司，二人应该以准合伙企业的形式运营，并互相履行诚信义务。

利益纠纷接踵而至，都是钱惹的祸？

不过，并不是所有的项目都能够盈利，比如一个位于The Cathedral Road项目就没有获得利润，仅能够满足Song先生所提供资金的部分贷款。

细心的莎粉也可能发现，他们大规模开工的时间正处于新冠大流行期间，当时工人短缺，供应链出现中断。从2021年5月至2022年7月之间，KCL公司的现金流也出现了问题，在此期间，SGR公司向KCL公司支付了20多笔款项，总额约为11.4万英镑。

到2022年5月，Song先生想要在伦敦买房，但遇到了问题，他想到了Smith先生和他的母亲，借款20万英镑。

随后Smith先生给Song先生发送一条信息，要求Song先生拿出9,000英镑的现金支付工人的费用，然后还需要他偿还之前的借款26.5万英镑，其中20万是还给Smith先生母亲的，6.5万英镑是给Smith先生的。

就在这个时候，Song先生就停止了对SGR公司的注资。几周后，Smith先生公司Song先生，他们之间的信任已经破裂。

紧接着，Song先生就收到了大量邮件和短信，是律师和会计师的通知，说公司现在已经处于非常脆弱的境地，需要注资解决问题，还有人想要买下自己的股份，对方正在做尽职调查等等。

时间来到2022年7月，Smith先生提出以20万英镑的价格收购Song先生所持有的公司股份，这得到了Song先生的拒绝，因为他需要确认公司的情况到底如何，于是请了专业团队进行审计。

不查不知道，一查吓一跳

在Song先生和Zhao女士来看，他们认为Smith夫妇存在严重违反公司规则的行为：包括未经授权的工资分配，不正当的会计行为。并以《2006年公司法》第944条向法庭提出不公平损害的索赔。同时，他们还对位于10 Cyncoed Road的一座房产的信托持有方式存在异议。

比如：

• 2021/22年，Smith先生提取了8.35万英镑的现金，最初被计入董事贷款，在年底时又被定义为采购。在2022年4-8月，Smith先生又以同样的方式提取了2.9万英镑现金。

• 2020年9月至2023年5月期间，向不同供应商分别支付了27.6万英镑；6万英镑；12.25万英镑，却没有所支持的发票和收据。

• 在2021年3月至2023年3月期间，虽是同等比例股权，Smith夫妇的工资比Song先生和Zhao女士的工资都要多。

类似这样的“财务问题”被列举了数条，但是几乎每一条指控Smith夫妇都作出了回应，并解释了原因。由于篇幅限制丽莎在这里直接为大家说结果。

在法庭看来：没有发现任何令人信服的证据来证明Smith先生存在欺诈或违反信托义务的指控。

因此，Song先生所提出的不公平损害的指控并不成立。但是，法院认为，Song先生有权利撤回对SGR公司的注资。

同时，Smith先生以公平估值收购宋先生的股份是合理的。对于Cyncoed Road 10号的一处房产是以被动信托方式为Smith夫妇持有的，因此他们有权将该房产过户到自己名下。

也就是说，Song先生在不公平损害方面的指控被法院驳回了。

丽莎小结：

这一案件反映了商业合作中可能出现的利益纠纷及其复杂性。无论是信任的破裂，还是财务管理上的问题，都能深刻影响合伙人之间的关系，进而波及到公司整体的运营和前景。

为了避免如本案这样的合伙人纠纷，丽莎提醒您提前做好以下几个方面：

1.合作前务必进行背景调查：

在建立合作关系之前，务必对潜在合伙人的财务状况、信用记录、行业声誉等进行调查。了解对方过往的经营习惯和诚信记录，避免因为对对方了解不足而埋下隐患。

2.明确书面协议，细化合作条款：

一份详细、专业的合伙协议是防止后期争议的基础。协议中应至少明确以下事项：

• 各方的资金投入与技术贡献

• 利润分配和亏损承担比例

• 决策权与表决机制

• 退出机制（包括股份回购条款、估值方式等）

• 出现重大分歧时的解决方式（如仲裁条款）

• 切忌仅凭口头承诺或简单的邮件沟通就开始合作

3.设立财务透明机制：

合伙期间，每一笔资金流动、费用报销、工资发放，都应有完整账目、发票和记录。可以聘请第三方独立会计师定期审计，确保双方对公司财务状况有清晰了解，避免一方私下操作。

4.规范股权安排和信托关系：

如果涉及到互相持股、资产托管（如房产），务必：明确产权归属；约定资产处置机制

规范受托方的权利和义务。在股权互持和资产信托中，小小的疏忽都可能引发巨大纷争。

5.预设“最坏打算”退出机制：

合作时谁都希望顺利，但也必须做好最坏的准备，比如：

• 出现严重分歧时，谁有优先购买权？

• 如何合理估值股份？

• 是否约定禁业条款、防止一方另起炉灶竞争？

除此之外，在本案中，Song先生和Smith先生之间互换股份的问题也值得拿出讨论，一般来说，是需要保留自己在创始公司更大的股份以保留更大的话语权。

但他们彼此之间50%的互相持股这就导致了一个问题，没有多数股权者，话语权是一样大的。一般来说，丽莎建议你在合作互换股份时，需要设立清晰的股权比例和对应权力。请注意：股份≠权力，具体权利务必要在协议中白纸黑字写清楚。

合伙易，守业难。真正聪明的合作，不是单靠信任，而是靠清晰的规则、透明的财务、成熟的退出机制来护航。创业路上，愿你既能找到志同道合的伙伴，也能用专业和理性，为彼此保驾护航。

如果你在考虑合伙、合资或其他商业安排，需要专业的法律支持，欢迎联系丽莎商业部为您定制专属方案；如果您不幸遇到商业纠纷，或需要通过法律手段维护自己的权益，也可以第一时间咨询丽莎诉讼部，我们将为您提供全面、有力的支持。

好的，今天的文章就到这边，如果您对于文章内容，或者其他英国法律方面，有任何疑问，都欢迎进一步咨询丽莎律师行。

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