“公司僵局”的司法认定丨实务方圆

人民法院案例库

“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定——无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案

案例要旨：公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。

案号：（2017）苏民终1312号民事判决

审理法院：江苏省高级人民法院

案例来源：人民法院案例库

法信码|A2.H13123

公司僵局

裁判规则

1. “公司僵局”具体是指公司股东或高级管理人员之间因长期意见不一致，无法形成有效的公司决议，且严重影响到了公司的生产经营——简榕桂诉郑宁等解散公司案

案例要旨：“公司僵局”具体是指公司股东或高级管理人员之间因长期意见不一致，无法形成有效的公司决议，且严重影响到了公司的生产经营；也指公司本身的经营发生严重亏损，使公司无法继续存续下去，但是又不能达成一致意见终止公司的情形。“公司僵局”是一个外延很广的概念，包括很多种情形。具体到每一种情形的认定，就要综合考虑公司的股权结构、股东会组成、股东之间的关系、股东之间的矛盾程度、公司财务状况等因素进行判断。

审理法院：广东省佛山市禅城区人民法院

2. 公司股东的长期冲突不能有效解决，股东会机制已失灵，内部管理存在严重障碍，可认定为陷入僵局状态，经营管理发生严重困难——翁某某诉武夷山市红梅竹木制品有限公司及第三人梁某某、施某某公司解散纠纷案

案例要旨：1.公司股东相互之间诉讼不断，可以认定为股东互不信任，合作基础荡然无存，并已持续两年以上没有召开股东会，即可说明公司股东的长期冲突不能有效解决，股东会机制已失灵，内部管理存在严重障碍，陷入僵局状态。

2.“公司经营管理发生严重困难”是指公司股权治理结构方面的困难；公司股东相互之间诉讼不断，是股东矛盾冲突严重、不可调和的产物，可以认定公司已陷入僵局状态，经营管理发生严重困难，如符合公司法及司法解释规定的其他条件，可以判决解散公司；“诚信公平原则”并不是公司解散之诉司法审查的法定要件。

审理法院：福建省武夷山市人民法院

案例来源：中国审判案例要览.2015年商事审判案例卷

3. 在综合判断是否陷入公司僵局时，应注重于审查股东间是否已丧失了基本的信任关系、股东会等公司管理机构的运行机制是否失灵、无法就任何事项作出决议并且是否用尽其它救济仍无法解决——铜山县饲料厂工会委员会诉徐州奇丰饲料有限责任公司公司解散纠纷案

案例要旨：案件当事人对于公司是否陷入僵局不能达成一致时，应注重于审查股东间是否已丧失了基本的信任关系、股东会等公司管理机构的运行机制是否失灵、无法就任何事项作出决议并且是否用尽其它救济仍无法解决，综合判断是否陷入公司僵局。

案例来源：徐州市中级人民法院网，发布日期：2013年10月31日

4. 公司股东存在意见分歧、互不配合，无法通过股东会决议的方式管理公司，致权力机构不能依照章程约定程序作出决策，应认定其运转实际处于非正常状态，属于经营管理发生严重困难状况——朱某诉亨利公司公司解散纠纷案

案例要旨：经营管理发生严重困难不应片面理解为公司经营资金缺乏、严重亏损等经营性困难，而应侧重公司经营存在严重的内部障碍，公司股东存在意见分歧、互不配合，无法通过股东会决议的方式管理公司，致公司股东会等内部权力机构不能依照章程约定程序作出决策，应认定其运转实际处于非正常状态，股东请求解散公司的，法院应予支持。

案例来源：江苏法院网，发布日期：2021年9月13日

专家观点

一

认定公司僵局的要件

我国学者认为，认定公司僵局要把握三个要件：

1．公司的经营管理发生严重困难。这种严重困难，与其说是财务层面的严重困难，不如说是公司治理的严重困难。如果公司运营正常，就算财务困难也可以采取措施避免公司解体；如果公司财务状况良好，盈利甚丰，但是治理机制瘫痪陷入了僵局，也应该认定为公司僵局的存在。当然，公司治理的严重困难和公司的财务困难可能交织在一起。

僵局的形成原因很复杂。一是不合理的股权结构设计，谁也不比谁高或低的结构是导致僵局存在的重要原因；二是不合理的议事方式和表决程序，有的采取全员一致原则，有的时候给少数派董事或者少数派股东一票否决权（比美国总统对国会参众两院的否决权压力还要大），在公司法里无相关的制度设计；三是董事或股东的失踪。

2．继续存续会使股东利益遭受重大损失。这是相对于轻微和一般损失而言，需要法官做自由裁量。“继续存续”的意思是僵局的状态继续存在，这种或然性的判断又加大了这种模糊一词解释上的难度。

3．通过其他途径不能解决。主要是为了预防公司僵局案件被不当地予以解散，但是“通过其他途径不能解决”，在司法实践当中，究竟作为法院立案的一个前置程序，还是作为法官裁判案件的考量因素？我国学者提出，应该将此理解成导向性的，让原告做出声明，声明他已经采取了合理的替代措施，然后进入实体审理。

（摘自吕红兵,尹秀超,李继泉,吴春岐主编：《公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据/法律适用疑难问题通览丛书》）

二

公司经营管理发生严重困难的认定标准

通常而言，公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。如上所述，公司法第一百八十三条并未规定公司经营管理发生严重困难的认定标准，公司法解释（二）第一条虽列举了四种公司经营管理发生严重困难的情形，但是司法实践中对如何具体认定公司经营管理发生严重困难仍存在不同认识。一种意见认为，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决等情形本身就是公司经营管理发生严重困难的表现形式，公司存在这些情形，就可以认定公司经营管理发生严重困难。另一种意见认为，上述公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会等情形仅是公司经营管理发生严重困难的原因，认定公司经营管理发生严重困难还需要从公司经营状况本身进行判断。

（摘自人民法院出版社主编：《解读最高人民法院司法解释：含指导性案例.商事卷（上）》）

法信 · 法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

3. 山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答

13.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，其中

（1）公司经营管理发生严重困难”应当如何认定？

（2）“其他途径”具体包括哪些情形？

答：（1）公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析认定，公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

（2）“其他途径”主要是指非诉方式，如自行协商、行业调解、人民调解等。从立法目的角度考虑，公司法规定“通过其他途径无法解决”限制条件的目的是为了保护公司的稳定和存续，防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也是为了使人民法院审慎适用强制解散公司的手段，但并非要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。

来源：法信

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编辑：momo