山东这家上市公司成香饽饽，伊泰B股拟118亿要约收购51%股权

经济导报记者 段海涛

ST新潮（600777.SH）4月21日披露，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下称“伊泰B股”）拟以约118亿元要约收购ST新潮345825.29万股股份，占上市公司总股本的51%。如若收购达成，伊泰B股将控股ST新潮。

经济导报记者注意到，浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）于4月8日已经开始实施对ST新潮的要约收购，拟收购数量为136009.92万股，这也意味着，伊泰B股将与金帝石油直接竞争。

不过，从竞购价格方面看，伊泰B股要高于金帝石油，这或许会成为其最大优势。

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要约收购价高出市场价近20%

ST新潮表示，公司近日收到伊泰B股发来的要约收购报告书，伊泰B股向全体ST新潮股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为346825.29万股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股，要约收购起止日期为2025年4月23日至5月22日。

经济导报记者了解到，在本次要约收购报告书提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股；4月18日，ST新潮的收盘价为2.84元/股。也就是说，伊泰B股确定的要约收购价高于最新收盘价19.72%。

有投资者表示，在目前市场行情并不算好的情况下，投资者甚至可以从二级市场买入ST新潮股票，然后以要约价卖出进行“无风险”套利，且套利空间不小。

据披露，伊泰B股实施此次要约收购，旨在增强ST新潮股权结构稳定性并取得上市公司控制权，伊泰B股将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率，提升上市公司资产质量，为ST新潮全体股东带来价值提升及投资回报。

需要注意的是，伊泰B股本次要约收购的条件是，在5月22日15点时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于190413.88万股（占ST新潮股份总数的28.00%）。如达不到这一最低数量，则此次要约收购自始不生效。

为了显示诚意，截至4月18日，伊泰B股已将117.92亿元资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

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伊泰B股实力不俗

经济导报记者了解到，作为收购方的伊泰B股实力不俗。

据披露，伊泰B股位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区，注册资本29.29亿元，是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。伊泰B股直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。

据介绍，伊泰B股现有控股并投入运营的铁路主要有3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，伊泰B股还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。

此外，伊泰B股还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的150公里矿区公路，形成铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。

财务数据显示，2021年底至2023年底，伊泰B股总资产分别为924.88亿元、912.17亿元、854.49亿元，2024年9月末总资产为845.09亿元；同期的净资产分别为408.68亿元、495.80亿元、463.92亿元、474.89亿元；资产负债率持续下降，分别为46.29%、36.00%、35.13%、33.37%。

从业绩情况看，2021年至2023年，伊泰B股营业收入分别为506.76亿元、606.47亿元、530.29亿元，归母净利润分别为86.44亿元、109.75亿元、77.28亿元；2024年前三季度，伊泰B股营收和归母净利润分别为377.79亿元、51.02亿元。

据披露，截至2025年4月18日，伊泰B股除了通过资产管理计划持有昊天国际建投（01341.HK）17.60%股份外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。。

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金帝石油也在要约收购ST新潮

在伊泰B股公布要约收购计划时，金帝石油对ST新潮的要约收购已进行10天，双方在未来一段时间将展开直接竞争。

据披露，金帝石油于4月3日披露了要约报告书，拟要约收购ST新潮136009.92万股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股，要约收购期限为2025年4月8日至5月7日，所需最高资金总额约42.16亿元。

据了解，在金帝石油披露要约报告书的前一交易日，ST新潮收盘价仅为2.44元/股，金帝石油的要约收购价格已经属于大幅溢价了，其目的就是取得ST新潮的控制权。

只是没想到，伊泰B股会半路杀出，且将要约收购价又进行了提高。

对于两家公司的竞购，ST新潮也提醒，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。

从财务数据看，ST新潮2024年前三季度实现营业收入20.71亿元，同比减少16.96%；归母净利润4.80亿元，同比减少33.51%。尽管公司营收净利双降，但表现也算不俗。

不过，ST新潮全部核心资产在境外、核心资产管理控制在境外等情况，始终是监管部门和投资者重点关注的问题。

ST新潮2023年年报显示，公司总资产规模335亿元，境外资产占比超过99%，主要为位于美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。同时，公司2024年6月末货币资金40.54亿元，其中40.40亿元存放在境外，占比超过99%。

2022年至2024年1—9月，ST新潮实现净利润合计73.76亿元，2024年9月未分配利润余额高达69.47亿元。同时前期公告显示，ST新潮美国子公司在履行纳税义务后，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍，但公司从未汇回且自2009年起连续15年未向投资者分红。同时，截至2024年6月末，公司因未决诉讼累计计提预计负债为9.58亿元。

在监管机构下发工作函，督促ST新潮加强内部控制和投资者回报有关事项之后，金帝石油和伊泰B股仍先后对ST新潮提出要约收购，其最终结果颇为引人关注。