联创股份“造假”+“贱卖” 保荐人西南证券是否尽责

日前，最高人民检察院经济犯罪检察厅负责人表示，承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介组织怠于履行“看门人”职责，参与或者配合财务造假，破坏市场诚信机制，损害中小投资者权益，影响市场信心和行业威信，应当依法追究刑事责任。检察机关办理财务造假案件，坚持“一案双查”，在追诉公司企业财务造假犯罪的同时，同步审查中介组织及其人员是否存在故意提供虚假证明文件或者严重不负责任致使出具的证明文件重大失实的行为，发现犯罪线索的，依法要求公安机关开展侦查，进行全链条打击。

券商作为承销保荐机构，在投行业务上内控把关不严、未有效关注重大事项等问题一直是监管层关注的重点。近期，有一家被市场忽略的券商，就是负责联创股份2016年重大资产重组的承销商西南证券，是否尽到了责任？

持续督导期内上市公司财务造假

联创股份（代码300343）3月21日晚间发布公告，公司收到山东证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，根据《行政处罚事先告知书》，联创股份2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报均存在虚假记载，营业收入分别虚增9565.14万元、2.52亿元、5.82亿元、7510.65万元，归母净利润分别虚增4691.26万元、1.28亿元、2.35亿元、3071.25万元。

资料显示，联创股份曾在2016年实施非公开发行，西南证券是主承销商。根据联创股份2016年4月26日公告的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，西南证券此次承销费用1600万元，其对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2016年4月1日至2017年12月31日。

持续督导期内上市公司出现财务造假，保荐人是否有责任？“尽管联创股份的造假行为涉及收购标的的财务数据，但承销商在持续督导期内需对以下事项负责：定期报告的审慎审核，督导期内需对合并报表的真实性进行核查。若承销商未对并购交易及后续财报进行充分核查，可能被认定失职。但需注意的是，若造假手段隐蔽且承销商已尽合理注意义务，责任可能减轻。联创股份案例中，目前公开信息未明确提及承销商是否被追责，承销商的具体责任需结合其实际履职情况，由监管部门或法院认定。”上海国家会计学院教授郭永清告诉《大众证券报》记者。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也对本报记者表示：“承销商应该对公司的财务状况、业务运营、信息披露等方面进行全面、深入的核查，以确保其真实、准确、完整。如果承销商在持续督导期间疏忽大意，或者与公司存在不正当的利益关系，导致未能及时发现并纠正财务造假行为，那么承销商就应该承担相应的责任。因此，承销商在持续督导期间必须保持高度的警觉和专业的态度，以确保公司的合规运营和投资者的利益。”

实际上，除了IPO，券商在上市公司非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在的问题也一直是监管层关注的重点。

2024年5月，华西证券披露的公告显示，华西证券在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题。因此，江苏证监局决定对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。

同月，广东证监局发布了对中信证券出具警示函措施的决定。中信证券作为泉为科技的持续督导机构，涉及泉为科技2019年年度报告、2020年半年度报告的财务造假。

非公开发行股份购买资产被“贱卖”

除了上市公司在持续督导期内财务造假，西南证券此次作为保荐人帮助上市公司非公开发行股份购买的资产也颇值得玩味。

2016年，联创股份以发行股份及支付现金的方式，用10.15亿元的价格购买上海激创100%股权，用7.165亿元的价格购买上海麟动100%股权。2020年6月，公司拟将子公司上海趣阅持有的上海激创100%的股权转让给山东聚迪，交易总金额为1.78亿元。交易完成后，上海激创不再纳入公司合并报表范围。2020年7月，联创股份又公告，公司拟转让上海麟动全部股权给王蔚（2016年8月10日至2020年7月28日担任联创股份董事），交易价格为1.03亿元。交易完成后，公司不再持有上海麟动股权，上海麟动不再纳入公司合并报表范围。

两笔交易，联创股份在上海激创上亏了8.37亿元，在上海麟动上亏了6.135亿元，而这些最终都是由普通投资者承担。根据当年非公开发行的对象来看，北信瑞丰基金以2.46亿元认购了上市公司355.2万股，安信基金以4.92亿元认购了710.4万股，中信建投基金以4.91亿元认购了710.2万股，基金持有人成为了最后的买单人。在此过程中，上海激创和上海麟动是否有财务造假行为？西南证券是否做到了尽职调查？对此，公司回应称，勤勉尽责地履行了持续督导责任。

值得注意的是，2025年2月8日，证监会官网发布了《关于对西南证券采取责令改正措施的决定》。证监会称，经查，西南证券存在以下违规行为：一是个别公司债券项目合规内控把关不严，存在差错及立项不规范问题。二是个别公司债券项目受托管理勤勉尽责不够，未持续督导发行人履行信息披露义务、持续监督发行人募集资金使用。三是个别公司债券及资产证券化项目尽职调查不充分。证监会决定对西南证券采取责令改正的行政监管措施。

记者 王金萍