【全案指南】连载第1期：监事会、董事会、审计委员会，如何取舍

《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》

第一章 双层制、单层制和混合制

在公司治理中，关于监督机制（如监事会）的设置，一般是三种架构：

一种叫“双层制”，即单独设置与董事会并列的监事会；

一种是“单层制”，即不单独设置监事会，在董事会下设置审计委员会行使财务检查、董事高管监督等职权；

第三种叫“混合制”，既有监事会，董事会下也有审计委员会，企业可根据自身情况灵活设置。

一、“双层制”

（一）代表性国家：在大陆法系国家比较常见，如德国、日本、中国（2024新公司法之前）等。

（二）代表性企业

1. 德国：西门子（监事会任命董事会成员）、大众集团（监事会主导战略决策）。

2.日本：丰田（监事会对董事会独立监督）、索尼（引入独立监事制度）。

3. 中国（2024新公司法之前）：国有传统企业（如中国石油、国家电网）曾长期采用监事会与董事会并行的“双轨制”。

（三）理论雏形

监事会“双层制”理论雏形，可追溯至19世纪末的德国公司法，强调监督权与执行权分离。1884年德国《股份公司法》首次确立监事会（Aufsichtsrat）与董事会（Vorstand）的双层结构。

（四）实践演变

在实践中，“双层制”又演化出了“垂直双层制”和“平行双层制”。

1. “垂直双层制”（“监事会高一头”）

即监事会、董事会虽然都是独立设置，但监事会在权限上高于董事会，监事会成员由股东会推荐，监事会再推荐人员组成董事会。董事会的重大决策生效均需要监事会批准，监事会拥有否决董事会决议的权力。

2. “平行双层制”（平起平坐）

即监事会、董事会都独立设置，而且均由股东会推荐产生，董事会与监事会互不隶属，都仅对股东会负责。

（五）优点

强调利益相关者共同治理与内部制衡，注重股东、职工、债权人等多方权益平衡，更适合大型、成熟企业。

（六）缺点

层级多，决策链条长。

“并列双层制”的结构下的监事会，因独立性不足（经费不独立、权限不完整、人员配备少）、专业能力弱化，常被诟病为“视而不监”。

例如，国有企业监事会成员多由内部人员兼任，难以有效制衡董事会和管理层。

（七）权力层级

“垂直双层制”，监事会高于董事会；“平行双层制”，监事会与董事会平级。

（八）职工参与

德国监事会强制包含职工代表（占比50%），体现共同决策理念。

（九）政策依据

德国《股份公司法》规定监事会与董事会分权制衡；

中国原《公司法》明确监事会七项职权，包括财务检查、董事罢免建议等。

二、“单层制”（董事会审计委员会）

（一）代表性国家

美国、英国（典型单层制）、新加坡（有所变通）等。（在海洋法系国家比较常见）

（二）代表性企业

苹果（审计委员会监督财务合规）、摩根大通（审计委员会主导风险审查）。

（三）理论雏形

海洋法系国家常见的公司治理思想，理论源于20世纪初的“股东中心主义”，主张股东中心主义与市场驱动监督。

1930年代美国《证券法》强化董事会职能。

1970年代通过独立董事制度为核心完善监督机制。

（四）实践演变

董事会下设审计委员会（“单层制”），在实践中，根据对“独立董事和财务专家”要求不同，形成了两种典型模式：“美国模式”和“英国模式”。

1. （“单层制”）“美国模式”。

《萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act)规定，审计委员会必须由独立董事组成，至少有一名财务专家，负责监督财务报告、内部控制及外部审计师的独立性。审计委员会需直接与内外部审计师沟通，并拥有聘请或解聘审计师的权利，确保其独立性。

“美国模式”的突出特点，是对“审计委员会必须由外部董事组成”和“必须至少一名财务专家”，有强制性要求。

如苹果公司、微软公司，审计委员会由独立董事主导，定期审查财务报表和风险管控，独立于管理层运作。

该种模式，使其独立性强和透明性高。缺点是成本高昂和灵活性不足。因为此种模式审计委员会关全部由独立董事组成以及至少一名财务专家，其合规成本（如专家费用、审计费用）显著增加，中小企业负担较重。另外，过度依赖规则可能抑制企业自主调整治理结构的空间。

2.（“单层制”）“英国模式”。

遵循《英国公司治理准则》（UK Corporate Governance Code），强调“遵守或解释”原则，允许企业根据自身情况调整治理模式。审计委员会独立于管理层，但未强制要求全部由独立董事组成，也未强制要求成员必须有财务专家。

该种模式的突出优点是，灵活性高、适应性强，成本适中。即允许企业根据规模和业务特点调整治理结构，兼顾规范与灵活，对于中小企业而言，运行成本是可接受的。

有利必有弊。优点是灵活，缺点也同样明显，即独立性和专业性不足，导致监督效果弱化。由于该模式下，未对“非独立董事”能否参与审计委员会做强制性规定，意味着“非独立董事”可以进入审计委员会，那么“自己监督自己”独立性丧失了；也未规定审计委员会成员中是否必须有“财务专家”（“可以有”、“可以没有”），可能导致“非专业的人干专业的事”，“专业性”大打折扣。

如汇丰银行，审计委员会注重风险管理和合规审查，定期评估外部审计质量，并与董事会共享关键财务信息。新加坡星展银行（DBS，原名新加坡发展银行），审计委员会负责协调内外部审计，注重跨境业务风险审查，定期向董事会提交风险评估报告。

当然，“英国模式”中，也有对“专业背景”做要求的，比如新加坡航空（SIA），要求审计委员会成员需具备行业经验，注重运营效率与财务透明度的平衡。

（单层制）“英国模式”下，审计委员会作为董事会下属机构，其成员若由非独立董事兼任，可能形成“董事监督董事”的循环，削弱监督独立性。

（七）权力层级

审计委员会作为董事会下属机构，向董事会汇报，监督财务与合规。

（八）职工参与：未作强制性要求。

（九）政策依据

美国《萨班斯法案》要求审计委员会独立且具备财务专家；

《新加坡公司法》及新加坡交易所（SGX）上市规则，要求上市公司设立审计委员会，成员以独立董事为主，但允许非独立董事参与；

《英国公司治理准则》（UK Corporate Governance Code），强调“遵守或解释”原则，允许企业根据自身情况调整治理模式。

三、“混合制”

混合制起源于不同法律体系的交叉影响，尤其是大陆法系与英美法系的融合，是介于单层制（英美模式）与双层制（德日模式）之间的公司治理结构。

中国在2001年8月引入独立董事制度（参考美国《萨班斯法案》），同时保留《公司法》规定的监事会，形成“平行监督”结构，同时保留监事会和审计委员会，形成“平行式二元结构”，即“混合制”。

（一）代表性国家

中国的上市公司是典型的“混合制”，即同时存在监事会与审计委员会。根据《公司法》、《GWY办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（G办发〔2023〕9号），上市公司需设监事会，同时董事会下设审计委员会（含独立董事）。例如，国有银行（如工商银行）既设监事会监督合规性，又通过审计委员会强化财务审计。

“混合制”，更多的是一种“可选择性”，很难有严谨的定义。

比如日本虽然是以“双层制”为主，但也允许企业自行选择监督模式，也存在少量的企业引入审计委员会。

还有一种常见情形，是企业为了适应各地监管要求，根据企业所在地监管环境选择监督模式。比如德国大众，在美上市子公司引入审计委员会，但母公司仍以监事会为核心，体现混合制适应性

日本：允许公司自行选择监督模式，但实践中多保留监事会（如丰田公司），仅少数企业引入审计委员会，也被称为“隐性混合制”。

（二）代表性企业

中G招商银行：监事会包含外部监事（如法律专家），审计委员会由独立董事主导，两者共同审查关联交易与财务报告。

中G石油化工集团（国企）：监事会监督战略合规性，审计委员会通过聘请第三方审计机构核查财务数据，形成双重制衡。

（三）理论雏形

“混合制”是一种折中方案。

由于“单层制”与“双层制”各有优劣，适用情形各不相同。

因此，允许企业自主选择监督形式成为了非常务实的选择。

下一期：

《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》

第二章：中G公司监事会制度发展演变

第三章：新公司法“单层制”下的困境

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