血亏？！ST天瑞“70后”独董一年税前津贴8.4万，合计被罚310万

相对于上市公司其他管理人员，工作时间相对灵活的独立董事此前常被认为“挣钱容易些”。但随着新证券法的实施，独董的责任逐渐压实，其“职业风险”也变大了。ST天瑞1976年5月出生的“70后”独董张鑫就是一个这样的案例。

3月18日晚间，ST天瑞公告，公司收到证监会《行政处罚决定书》。经查明，天瑞仪器存在以下违法事实：未按照会计准则规定确认相关项目建造服务收入，导致公司2021年年度报告少计营业收入61,423.52万元，少计营业成本61,171.43万元，少计利润总额252.09万元。

资本市场上，很多上市公司被处罚是因为虚增收入以及利润，但ST天瑞此番被查、被罚，却是因为少计营收以及利润，这番“迷之操作”，多少有点另人迷惑不解。

根据公告，对于天瑞仪器2021年年度报告虚假记载，时任天瑞仪器董事长的刘召贵、时任天瑞仪器财务总监的吴照兵是直接负责的主管人员，时任天瑞仪器独董、审计委员会主任的张鑫是其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑配合调查等情形，依据《证券法》有关规定，证监会决定:

一、对天瑞仪器给予警告，并处以300万元罚款;

二、对刘召贵、吴照兵给予警告，并分别处以100万元罚款;

三、对张鑫给予警告，并处以60万元罚款。

根据公告，张鑫及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：第一，张鑫作为天瑞仪器的独立董事尽到了一定勤勉义务。第二，当事人于2021年5月13日正式任职，不应对2021年全年会计差错事项承担责任。第三，对张鑫量罚过重。综上，请求免除或减轻处罚。

经复核，证监会认为：其一，综合当事人专业背景、担任审计委员会职务等情况，结合在案证据，足以认定张鑫是天瑞仪器违法行为的其他直接责任人员。其二，当事人担任独立董事和审计委员会主任期间正常履职，并签署2021年年度报告，理应对2021年全年财务报告承担法定责任。其三，在量罚过程中，证监会已综合考虑违法情节、配合调查等因素，量罚适当。综上，对当事人意见不予采纳。

公开资料显示，此前张鑫收到过更重的罚单。据安徽证监局官网，张鑫此前因涉嫌内幕交易被罚250万元。

从过程来看，2023年1月初，天瑞仪器控股股东、实控人计划出让控制权，独董张鑫推荐了相关公司。2023年4月19日，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨。2023年5月8日收盘后，天瑞仪器发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。上述事项公开前属于内幕信息。张鑫时任天瑞仪器独董，属法定内幕信息知情人。

此后，内幕信息敏感期内，张鑫使用“张某军”证券账户买入“天瑞仪器”1,096,800股，成交金额5,712,135.60元，后通过大宗交易全部卖出，卖出金额5,703,360.00元，扣除税费后亏损12,838.02元。

安徽证监局认为，张鑫的上述行为违反《证券法》有关规定，构成内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》规定，安徽证监局决定对张鑫处以250万元罚款。

张鑫此次也提出申辩意见：一是内幕信息敏感期起点认定错误。二是2023年3月29日以前其以中间人的身份参与，并非以独立董事身份在履职过程中获取信息进行交易。三是积极配合调查，且并未盈利，情节较轻，社会危害性较小，且家庭经济困难，罚款金额过高。请求减少罚款金额。但经复核，安徽证监局对张鑫的申辩意见不予采纳。

这样以来，张鑫的两次罚款合计达310万元，而ST天瑞2023年报显示，张鑫在天瑞的一年津贴（税前）也才8.4万元，不到两次罚款合计的零头。

根据ST天瑞2023年10月26日公告，公司董事会于近日收到独董张鑫的书面辞职报告，张鑫因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员职务。张鑫辞职后，将不再担任公司任何职务。

来源：读创财经综合

审读：吴席平