《企业国有资产交易操作规则》解析

【导读】

国务院国资委此次修订《企业国有资产交易操作规则》，是对国有企业改革顶层设计的精准落地。通过扩大覆盖范围、细化操作流程、强化风险防控，新操作规则不仅解决了旧制度的滞后性问题，更通过效率提升与规范性增强，为国有资本布局优化提供了制度保障。未来，随着新规则的深入推进，国有资产交易将在规范中实现价值最大化，为我国经济高质量发展注入新动能。今天我们就聊聊国资交易新的操作规则

一、修订背景与政策衔接

（一）国有企业改革深化的制度需求

近年来，我国国有企业改革进入“深化国有资本布局优化与结构调整”的关键阶段。国务院国资委于2023年修订发布的《企业国有资产交易操作规则》（下称“《新规则》”），是对2009年《企业国有产权交易操作规则》（下称“《旧规则》”）及2016年《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的全面升级。此次修订旨在解决旧规则在覆盖范围、流程细化、风险防控等方面的滞后性问题，同时与32号令形成“监管规则+操作细则”的互补体系，为国有资产交易提供全流程规范指引。

（二）新规则的核心目标

《新规则》明确提出三大目标：

1.规范交易行为：填补制度空白，防范国有资产流失；

2.提升配置效率：压缩交易周期，降低交易成本；

3.保障各方权益：明确交易流程中的权责边界，强化公平性。

（三）政策衔接与突破

与32号令相比，新规则从“操作指引”层面细化流程，例如将产权转让流程分解为“决策批准→信息披露→意向方确认→合同签订→资金结算→变更登记”六大环节，并通过增资方案内容清单化（如要求明确战略定位、股权结构、投资者遴选标准），增强国资交易的实操性。

二、主要修订内容概述

（一）覆盖范围扩展：从产权交易到资产交易

旧规则仅规范国有产权转让，而新规则将交易类型扩展至国有产权转让、国有企业增资、国有资产转让三大类，覆盖范围更广。

（二）信息披露与透明度提升

新规则明确“预披露”机制，要求企业在正式披露前提前30日发布交易意向，并详细规定披露内容（如资产状况、交易条件、受让方资格等）。此举可减少信息不对称，避免因突击交易导致的利益输送。对比《旧规则》，显著提高流转效率。

（三）交易资金管理强化

明确保证金不得超过转让底价的30%，防止资金过度占用；分期付款需提供担保，延期付款需支付利息，杜绝场外结算；要求交易机构设立专用账户，确保资金闭环管理。

（四）增资流程的标准化

新规则要求增资方案必须包含企业发展战略、股权结构调整计划、投资者遴选标准等内容，并对战略投资者（关注产业协同）与财务投资者（关注资金实力）实施差异化准入管理。此外，禁止在增资协议中设置对赌条款、估值调整机制等可能引发国有资产贬值的安排。

三、制度创新与实施意义

（一）从“防流失”到“促流转”的范式转变

旧规则以“防止国有资产流失”为核心目标，而新规则更强调“高效流转”与“优化配置”。例如，通过缩短信息披露周期、明确弹性定价机制（如多次降价公示），推动闲置资产快速盘活。

（二）风险防控体系完善

通过禁止对赌条款、强化资金监管、细化关联方回避规则（如要求决策层直系亲属不得参与关联交易），新规则构建了“事前防范+事中监控+事后追责”的全链条风控体系。