半年内两度因IPO撤否项目收罚单 中金公司被罚释放哪些警示信号？

21世纪经济报道 记者 顾瑾 北京报道

IPO项目撤材料后，仍难逃严查与处罚。这是新“国九条”以来IPO全流程严监管的重要体现之一。如今，又有券商投行因撤否企业吃下罚单。

日前，中金公司因在保荐青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）创业板首次公开发行中未勤勉尽责，被深交所出具罚单。

具体而言，中金公司被指存在三大问题：未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，未充分核查发行人生产成本核算的规范性。

在某券商资深保代看来，这些问题的核心在于企业内控质量不合格。“对于未上市企业来说，按IPO标准看存在一些内控问题是正常的，如果企业愿意整改，待内控问题全部出清以后再行上市，仍然存在可能。但如果企业急于求成，则易‘竹篮打水一场空’。”

值得注意的是，科凯电子曾于四年内两次冲刺IPO并双双折戟。其2020年登陆科创板时的保荐机构为中信证券；2023年转战创业板时保荐机构已经变为中金公司，2024年4月15日撤回材料。

研发投入内控缺陷

在受访保代看来，科凯电子的相关问题均属内控质量问题，对于保荐机构而言具有警示意义。

根据深交所监管函，第一大问题是未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，主要问题出在三位王姓实控人身上。具体问题有三点：

① 研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，三位王姓实控人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。

② 研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，三位实控人的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

③ 研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，科凯电子存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，科凯电子委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

前述保代表示，科凯电子在国产半导体设备领域具有一定影响力，尤其在LED封装设备市场占有率较高，就科技实力程度整体而言是一家不错的企业。但相较于同类科技企业，其研发投入占比相对偏低。这导致企业存在做高科研投入、以期更快上市的需求，将部分实控人收入计入研发费用，则成为了美化手段。

“过去，这一行为在其他IPO项目中也会存在，但该问题无需作假也能解决。企业如果能够等一等，后续年份加大科研投入力度，即可符合上市要求。企业为了缩短上市时间而进行此类操作，容易‘搬起石头砸自己的脚’。”前述受访保代表示。

四年两度冲刺IPO

中金公司被指存在的第二大问题是未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确。

其中，收入方面问题包括两条：按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致。

采购方面问题同样有两个：采购单据缺失；同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

根据前述保代分析，此类问题在非上市企业中并不少见，企业想要冲刺IPO，就需要在前期辅导阶段按照上市公司标准完成相关整改，在完成整改以后等一等，待相关问题发生时间已经不在IPO材料报送时间段内以后再行递表。

第三大问题是：未按照相关要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。

“客观来说，科凯电子存在的上述问题都是相对容易解决的。如果耐心等一等，规范治理，晚两年上市大概率即可符合IPO要求，上市成功的概率则会大得多。”

半年内两次因IPO项目被罚

此番因科凯电子收罚单，是中金公司近半年以来第二次因IPO项目被罚。

此前，中金公司因踩雷思尔芯欺诈发行案而被立案调查，2024年10月26日，立案调查结果出炉，中金公司被没一罚三。

值得注意的是，两个为中金公司招致罚单的项目具有一大共同特点：均为IPO递表后撤回材料，交易所对现场督导或延伸检查中发现的问题继续检查，并出具罚单。

监管的这一行为对保代极具威慑力。

保代已经开始转变。有保代表示，“以前是项目抢到手第一，瑕疵容忍度相对高一些。如今是安全第一，即使没有项目可做，也不敢随意向企业承诺。”

事实上，受近两年IPO新股数量锐减影响，中金公司保荐上市的企业数量腰斩式下降。2022年，其曾保荐28家企业上市，2023年降至14家，2024年则仅剩5家。

这也使得中金公司投行收入连年下降。2022年，中金公司投行收入曾高达70.06亿元；2023年锐减至37.02亿元；2024年全年数据尚未发布，上半年投行收入为12.81亿元。