FO评价 | 从新易盛违规减持看监管如何拆解资本“隐身衣”, 家族信托不是法外之地！

共3342字 约11 分 钟

文 | 林舒

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前言

2025年2月17日，中国证监会向光模块龙头新易盛（300502）实际控制人高光荣下发《行政处罚决定书》，认定其通过家族信托违规减持、隐瞒实际持股两项违法行为，合计罚没3150万元。这场历时近两年的资本运作争议终告段落。

据新易盛公告，高光荣于2月17日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。决定书显示，高光荣存在两项违法事实，一是违反限制性规定转让股票，二是持股情况信息披露违法。合并计算后，高光荣被罚没约3150万元。

此前，新易盛于2024年12月22日披露，公司控股股东、实际控制人、董事长高光荣因“涉嫌违反限制性规定转让股票”等行为，被中国证监会立案调查。2025年1月17日，高光荣收到行政处罚事先告知书，高光荣未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

成都新易盛通信技术股份有限公司于2008年成立，由高光荣、胡学民、黄晓雷等6名自然人共同出资设立，2016年登陆资本市场，市值一度突破千亿。成立以来，新易盛一直致力于高性能光模块的研产销，产品应用于数据中心、电信网络（FTTx、LTE和传输）、安全监控以及智能电网等ICT行业，已经成长为国内光模块头部厂商。回顾新易盛历史公告，曾于2019年2月13日、2019年9月30日、2020年2月11日、2021年8月6日、2022年8月25日、2023年4月27日披露过控股股东、实际控制人、董事长高光荣的减持预披露公告，减持合计套现近10亿。

目前，新易盛实控人高光荣、黄晓雷分别持有新易盛7.4%、7.13%的股份，位列第一、第二大股东，共同控制新易盛。高光荣担任董事长一职，黄晓雷担任董事、总经理职务。2023年年报显示，两人从公司获得的税前报酬总额分别为112.62万元、127.09万元。

违规减持：一场隐秘的资本腾挪

据新易盛公告，

经查明，建信信托有限责任公司-建信信托-金源家族信托单-信托2号（以下简称家族信托2号）中金财富证券账户交易“新易盛”由高光荣实际决策。

2023年3月15日至4月11日，高光荣通过家族信托2号账户、高光荣华泰证券账户合计转让占上市公司总股本1.42%的“新易盛”股票，其中，违反限制性规定转让比例为0.42%，违法所得为949.86万元。

另外，高光荣通过家族信托2号账户持有“新易盛”期间，未如实向新易盛报告实际持股情况，导致新易盛2020年、2021年、2022年年报披露的股东相关情况存在虚假记载。

证监会认为：

一是高光荣上述转让股票行为，违反《证券法》第三十六条第二款、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

二是高光荣上述信息披露违法行为，违反《证券法》第七十八条第一款和第二款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第五十九条等规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条及第一百九十七条第二款的规定，证监会对高光荣违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得949.86万元，并处以2000万元罚款；对高光荣信息披露违法行为，责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。综合上述两项违法事实，对高光荣合计没收违法所得949.86万元，并处以2200万元罚款。

对此，新易盛表示，上述《行政处罚决定书》的事项内容仅涉及公司控股股东、实际控制人高光荣个人，与公司经营无关，不会对公司生产经营产生影响，公司生产经营情况一切正常。

违规路径：信托架构化为监管套利工具

本案核心在于建信信托设计的家族信托架构，通过"表决权-收益权"分离机制，在形式上切断高光荣与信托持股的法律关联性，实质构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的"通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份"情形。具体操作呈现三重嵌套：

1. 法律主体转换：将个人直接持股转为信托计划持股，利用《信托法》财产独立性原则制造非一致行动人假象

2. 控制权隐匿：通过保留投资决策权条款（如《信托合同》第X条赋予委托人交易指令权），维持对信托账户的实际控制

3. 信披规避：未将信托账户持股合并计算，致使2020-2022年年报披露持股比例系统性低估1.42%

这个案件也折射出国内信托行业中存在的监管漏洞和信息披露不完整的问题。实际上，据中国信托业协会统计，2023年涉及上市公司的家族信托项目中，38.7%存在信息披露不完整问题，较2021年上升17个百分点。监管层已在《信托公司股权管理暂行办法（修订稿）》中新增第二十九条，要求信托公司对涉及上市公司股份的信托计划实施分类监管。

亡羊补牢：重构家族信托业务风控体系

尽管本案的受托人建信信托虽未被直接追责，但我们也发现受托人在操作流程中存在明显漏洞。

· 未有效识别委托人实质控制行为

· 未履行对异常交易的前置审查

· 信托合同条款设计未能阻隔违规操作

这些漏洞提示作为受托人的信托公司，需在架构设计中嵌入"监管防火墙"，如设置独立投资委员会、建立大额交易预警机制等。基于本案形成的监管先例，我们建议金融机构有必要重构家族信托业务风控体系：

1. 前端准入审查

· 建立上市公司关联方客户特别审批流程

· 对持股超5%的委托人强制适用"受益所有人穿透识别"程序

2. 中端条款约束

· 在信托合同中嵌入"证券合规条款"：

▸ 禁止委托人直接下达交易指令（采用第三方投资顾问模式）

▸ 设置上市公司股份持有限售期（参照董监高减持规则）

3. 后端监控预警

· 对接沪深交易所大数据监控系统，对信托账户交易实施T+1异动扫描

· 按季度向证监会派出机构报送《信托账户权益变动特别报告》

行业警示：信托架构设计的合规红线

其实这个判决对家族企业和受托信托公司来说，其实还有几个很重要的警示：

1.合规操作不能马虎

家族信托虽然是个很好的财富管理工具，但前提是合法合规地运作。对于市值超千亿的行业龙头而言，实控人的合规意识或许比技术突破更能决定企业命运。

高光荣这次通过家族信托违规减持股票，结果被罚了3000多万，甚至还影响了上市公司的品誉，可能导致股票市值的波动。不管是高净值个人还是家族企业，都得老老实实遵守证券市场的规则，尤其是在减持股票和信息披露这种敏感操作上，要向专业人士进行咨询。一旦踩了红线，后果真的很严重。

2.资产隔离效果大打折扣

从高光荣的案例来看，被罚还只是小事。他虽然设立了家族信托，但实际上仍然在决策信托账户的股票交易。这种行为可能让监管机构认为，信托资产并没有真正脱离他的控制。换句话说，信托的独立性被打破了，资产隔离的效果也就大打折扣。

信托的核心功能之一就是实现资产隔离，也就是把资产的所有权从委托人（比如高光荣）转移到信托，由受托人（信托公司）来管理。这样一来，委托人的个人资产和信托资产就分开了，理论上可以起到风险隔离的作用。比如，如果委托人个人负债或者遇到法律纠纷，信托资产是不会被牵连的。

但资产隔离的前提是信托必须真正独立运作。如果委托人仍然对信托资产有实际控制权，比如像高光荣这样，通过信托账户操作股票，那这个信托的独立性就值得怀疑了。这种情况下，信托可能只是“名义上”的隔离，实际上并没有达到法律上要求的资产隔离效果。

这种情况在现实中并不少见。很多家族信托表面上是为了资产隔离和财富传承，但实际上委托人仍然对信托资产有很强的控制权。这种做法虽然可能短期内方便了委托人，但从法律和监管的角度来看，信托的独立性一旦被质疑，如果后期出现信托被挑战、欠债追责、资产罚没的状况，就可能失去它应有的法律保护。

TIPS:家族信托独立性如何体现？
真正的资产隔离需要满足几个条件：

决策权的转移：委托人不能直接控制信托资产的运作，比如不能随意决定买卖股票或者分配收益。

受托人的独立性：受托人（信托公司）必须独立管理信托资产，按照信托合同和法律规定行事，而不是完全听命于委托人。

信息披露的透明性：信托资产的操作和决策过程需要透明，不能成为委托人规避监管的工具。

如果这些条件没有满足，信托的独立性就可能被质疑，资产隔离的效果也就无从谈起。

3. 受托人的勤勉责任

信托公司作为受托人负有勤勉责任（Duty of Care），有必要加强对信托账户的监督和管理，不能让它变成委托人违规操作的“挡箭牌”。在高光荣借道家族信托违规减持的案例中，如果受托人没有对股票交易进行有效监督，导致违规减持行为发生，就可能没有尽到勤勉责任。

受托人的勤勉责任是信托法中非常重要的一项义务，它要求受托人在管理信托资产时，必须像管理自己的财产一样谨慎、认真和负责。受托人的勤勉责任体现在多个方面，包括专业能力、审慎决策、遵守规定、主动管理、避免利益冲突、记录报告以及应对市场变化等。受托人不能只是被动地执行委托人的指令，而是需要主动管理信托资产，包括：

定期审查：受托人应定期审查信托资产的表现，及时调整投资策略。

风险控制：受托人需要建立有效的风险控制机制，防止信托资产因市场波动或操作失误而遭受损失。

信息披露：受托人应及时向委托人和受益人披露信托资产的运作情况，确保信息透明。

对于受托人来说，勤勉责任不仅是一种法律义务，更是一种职业操守。只有真正履行勤勉责任，才能确保信托资产的安全和受益人的利益，同时也维护信托公司本身的公信力。

结语

新易盛案标志着中国资本市场进入"穿透式监管2.0时代"。当家族信托从财富传承工具异化为监管套利手段时，3150万罚单的警示意义远超个案本身。

引言

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