保荐机构函证相符比例为何不到10%？瑞玛精密回复非公开发行审核问询函

自去年5月董事会审议通过以来，瑞玛精密（002976.SZ，股价22.32元，市值27.05亿元）的非公开发行股票方案已历经两次问询。

在第二轮监管问询函中，交易所提到2024年前三季度，瑞玛精密扣非净利润为-1195万元，2023年同期为盈利5570万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标。

因此，交易所要求瑞玛精密说明业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实性、准确性等。

2月18日，瑞玛精密公告回复了问询函。同日，《每日经济新闻》记者致电瑞玛精密，就函证问题，公司通过邮件回复记者表示，函证相符比例存在较大差异主要系公司主要客户业务规模较大，在客户集团范围内，与公司存在合作关系的主体数量较多，内部管理和业务流程相对复杂，加之部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，使得其对保荐机构的回函意愿降低，进而导致出现对保荐机构回函率较低的情况。

瑞玛精密表示，基于前述情况，保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了严谨、细致的替代测试程序，通过替代程序充分验证了公司收入发生的真实性以及收入确认金额的准确性。此外，保荐机构及会计师对公司收入真实性执行了其他一系列必要的核查程序，经过全面、深入的核查，确认公司销售收入真实、准确，不存在任何财务造假行为。

营业毛利下降、期间费用上升

公告显示，2024年1—9月，瑞玛精密的利润总额为-2131.58万元，扣非净利润为-1195.29万元，分别同比减少9515.57万元和6765.18万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升所致。

2024年1—9月，瑞玛精密毛利率为21.01%，同比下降3.13个百分点。公司主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，公司精密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。

2024年1—9月，瑞玛精密销售费用为2722.52万元，主要为职工薪酬、业务招待费、广告宣传费等，销售费用同比增长32.28%，主要系公司及其子公司积极扩展新业务所致，其中，“其他费用”变动较大主要系客诉费等有所增加所致。

瑞玛精密方面告诉《每日经济新闻》记者，客诉费用主要系公司在运营过程中，为妥善处理客户反馈问题而产生的售后服务费用，而2024年1—9月大幅增长的主要原因系公司积极拓展新客户新项目，部分产品进入量产阶段，相关工艺技术尚处于不断优化和完善的过程中，从而使得费用增长较多。

2024年1—9月，瑞玛精密管理费用同比增长16.47%，研发费用同比增长21.42%，研发费用中其他费用同比增长217.53%。瑞玛精密称，管理费用、研发费用增长主要系子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，导致职工薪酬和折旧摊销费用、研发费用有所增加。

瑞玛精密称，研发费用中的其他费用主要为研发过程中的检测费、咨询费等，增长原因主要系本期会计报表合并范围内子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司前期研发投入较大、研发费用增加较多所致。

2024年1—9月，瑞玛精密财务费用为1212.00万元，同比增加1650.49万元，主要系受汇率波动影响，汇兑收益下降，财务费用同比增加。

瑞玛精密表示，公司2024年1—9月业绩大幅下滑，主要是受产品结构变动及下游竞争加剧影响，毛利率有所下滑。此外，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大，且受汇率波动影响使得汇兑收益同比减少。受前述因素等影响，公司业绩同比大幅下滑、由盈转亏，具有合理性。

保荐机构内销客户回函比例较低

值得一提的是，瑞玛精密的保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异。

针对2021年—2023年度，瑞玛精密的会计师发函金额分别为6.19亿元、10.47亿元、12.63亿元，函证相符比例为53.66%、61.1%、49.08%。瑞玛精密的保荐机构发函金额分别为3.27亿元、5.46亿元、7.99亿元，函证相符比例仅为5.38%、6.22%、5.85%。

针对外销客户回函情况，瑞玛精密称，由于外销客户因商业文化习惯差异且多数客户是行业知名度高的跨国公司，在全球分布许多分/子公司，公司向一个或多个全球分/子公司供货，部分客户向公司采购占其业务规模比重较小，而函证内容核对涉及其内部跨部门、跨区域及总部与分/子公司的沟通，工作量巨大且协调难度较大，此外还存在时差、国别、语言等因素的影响，函证催收难度大，虽然瑞玛精密及中介机构都已尽力沟通，但是保荐机构及会计师外销客户函证回函比例及相符比例均未有较大幅度提升。由于保荐机构外销发函占比高于会计师外销发函占比，进一步降低了整体函证回函相符比例，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。

内销客户方面，瑞玛精密表示，由于公司主要内销客户规模较大、集团内与公司合作主体数量较多，内部流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，函证处理较慢。此外，由于保荐机构独立执行函证程序且发函时间晚于会计师年审期间，此前部分客户已对会计师年度审计函证进行过回函，对于保荐机构的函证的整体回函意愿较低，虽然公司及保荐机构已尽力沟通，但是部分客户的回函配合度未有明显变化，导致保荐机构内销客户函证回函比例及回函相符比例低于会计师。

其中，2021年—2023年，保荐机构未收到内销客户函证但会计师收到对应内销客户函证的金额占保荐机构整体发函金额的比例分别为23.20%、24.31以及18.22%，导致与会计师整体函证相符比例有一定差异。

瑞玛精密称，保荐机构回函比例及函证相符比例与会计师具有一定差异并非由于统计不准确导致，相关函证的统计工作可靠；保荐机构及会计师针对回函不符及未回函的函证分别实施了替代测试程序，验证了收入发生的真实性、收入确认金额的准确性。