天工股份过会两个半月仍未提交注册，大客户销售真实性遭追问

据北交所官网，天工国际(00826)旗下子公司江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）近期二次上会通过，拟募集资金3.60亿元。然而，该公司仍存在营收承压、毛利率波动和同行背离、与第一大客户关系存疑等多项隐忧。

招股书显示，天工股份主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。

营收暴增受关注

产能利用率减少仍融资扩产

财务方面，2021年至2024年上半年（下称“报告期”），天工股份营业收入分别为2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元和4.07亿元，归母净利润分别为2034.32万元、6998.14万元、1.70亿元和1.04亿元。

招股书披露，天工股份预测，公司2024年度营业收入、净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7.96亿元、1.74亿元和1.70亿元，其营收和2023年比预计减少了2.66亿元，归母净利润增速也大幅下降。

天工股份报告期内营收突增受到监管层的关注。2023年该公司营收突然同比增长170.05%，归母净利润同比增长142.57%。其中，线材的销售收入为8.80亿元，占主营业务收入的比例高达91.12%且几乎全部销往第一大客户常州索罗曼，北交所要求说明收入大幅增长的原因及合理性。

记者注意到，天工股份计划募资扩产，而其2024年上半年产能出现下滑。

招股书显示，天工股份拟在北交所募资3.60亿元，用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。而报告期内，公司产能利用率分别为75.58%、71.84%、87.27%和80.51%，产能利用率尚未达到饱和状态且开始下滑。

对于2024年上半年产能利用率有所下降，天工股份解释称，主要是EB炉较公司原有的VAR炉对于返回料的再利用具有明显优势，常州索罗曼结合A公司对ESG方面的需要向公司提出增加EB炉生产的要求，公司于3月30日转固投入使用，但由于项目建设周期影响，导致公司在2024年上半年向常州索罗曼供应的用于A公司下一代手机用钛材的数量同比有所下降。

与第一大客户关系遭追问

毛利率波动和同行背离

2022年至2024年上半年，天工股份向常州索罗曼的销售收入分别为1.07亿元、8.64亿元、3.13亿元，占总营业收入比重分别为27.88%、83.45%、76.84%。天工股份向第一大客户常州索罗曼的销售真实性遭到北交所的两轮问询。

根据申报文件，天工股份2021年与常州索罗曼共同出资设立子公司，2022年10月，天工股份与常州索罗曼认购该参股公司增资股份，天工股份将该公司纳入合并范围，该子公司业绩几乎全部来自内部交易。

据天眼查APP，常州索罗曼成立于2020年，其控股股东为广州众山精密科技有限公司。而广州众山精密科技有限公司的控股股东为厦门墨力发展有限公司，持股比例50%，2022年和2023年的参保人数均为0人，曾用名为深圳墨力发展有限公司。

此外，天工股份向常州索罗曼销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。北交所要求，说明天工股份与常州索罗曼交易价格的公允性。天工股份称，报告期内，公司向第一大客户销售线材的单价与宝钛股份钛产品的销售单价差异率仅在10%-12%内，毛利率有较大差异主要是产品类型差异导致。

值得一提的是，报告期内，该公司主营业务毛利率分别为12.18%、26.63%、27.23%和37.41%，公司主营业务毛利率逐年大幅增长。而其同行业可比公司主营业务毛利率均值分别为32.24%、29.50%、27.62%和26.07%，呈现逐年下降的趋势。

可比公司毛利率比较分析

记者就天工股份与第一大客户是否存在利益输送、毛利率波动和同行业可比公司不同、产能尚未饱和的情况下大幅扩产是否合理等发去采访问题，截至发稿，暂未收到回复。

控股股东另一附属公司IPO折戟

触发对赌协议，净利持续承压

2024年12月12日，天工股份控股股东天工国际(00826)旗下附属公司天工工具因未能在2023年12月31日前达成合格上市的目标，触发了此前签订的对赌协议。按照协议规定，投资方有权要求天工新材按照每年4%的利率回购其所持有的天工工具股份，天工香港、天工国际及天工精密对此承担连带担保责任。

具体来看，航投誉华要求回购对价5769万元，融投要求回购对价5772万元，启辰要求回购对价1.15亿元，启鹭要求回购对价1.9亿元，中国石化资本要求回购对价2.28亿元。回购事项完成后，天工国际通过天工香港及天工新材对天工工具的持股比例将由82.35%提升至89%，天工工具仍作为间接非全资子公司并表。

招股书披露，天工国际近年来净利连续下滑。报告期内，天工国际及其子公司的净利润分别为6.51亿元、4.54亿元、2.45亿元及1.05亿元，主要因在国际宏观经济形势偏紧和特钢行业增长放缓的影响下，天工国际的产品销售未能实现高速增长；而稀有金属等部分原材料价格上涨，不能及时地完全传导至产品端，导致整体毛利率水平下降。

天工股份提示，若公司控股股东未来经营业绩出现较大程度下滑，且双方之间无法有效实现风险隔离，控股股东利用其控股股东地位干扰公司生产经营、侵占公司利益，则将对公司的生产经营产生不利影响。

近八成股份由一家三口控制

现任董事长曾因股份代持被罚

招股书显示，天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱泽峰担任公司董事长，朱小坤担任公司董事，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实控人，直接及间接合计控制公司78.05%股份。

其中，朱泽峰为加拿大国籍，1982年1月出生，2008年毕业于加拿大德恒学院，获得商业运营管理学高级文凭。2020年10月至2022年11月，朱泽峰任天工股份董事，2022年11月至今，任天工股份董事长。

记者注意到，公司及朱泽峰等相关责任人因违规代持股份被多次处罚。2023年6月9日，针对股份代持事项未及时履行信息披露义务的违规行为，全国股转公司对天工股份、朱小坤等采取口头警示措施。2023年11月27日，针对股份代持事项及实际控制人追溯确认事项，江苏证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；对朱小坤、朱泽峰等采取出具监管谈话的行政监管措施。

天工股份在招股书中提示，公司具有一定家族企业的特征，如不能建立健全组织机构、制定公司治理制度、组织机构依法合规运行及保障中小股东利益等内控措施，公司实控人对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制，可能对公司造成不利影响。

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤 陈燕青

编辑 陈琳琳 责编 马强 审读 汪蓓
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