监管发文！金融机构可不设监事会

本报记者 郝亚娟 张漫游 上海 北京报道

金融机构高管调动频繁，如何选拔高管、完善公司治理的重要性凸显。

日前，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），以及《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），都对银行内董监高任职提出要求。

近年来，金融管理部门在完善和加强金融机构公司治理方面，采取了一系列措施。受访人士指出，在中小金融机构改革化险工作加快、董事和高管交流频繁的当下，上述要求和流程的优化将减轻金融机构工作负担，提高董事和高管选任效率，也大大节约监管资源。

降低管理和合规成本

从《通知》内容来看，旨在贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），推动金融机构进一步优化公司治理结构、提升公司治理质效。

《通知》提出，允许金融机构根据自身实际，优化监督机构设置。可以继续保留监事会、监事，也可以选择由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，不设监事会或监事。

而2024年7月1日，新《公司法》正式生效。根据新《公司法》，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

金融监管总局发文指出，《通知》有利于金融机构建立符合自身实际的治理架构，降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性，有利于保护职工权益，加强企业民主管理，强化内部监督制衡。

上海新金融研究院（SFI）副院长刘晓春认为，根据现行治理架构，股东大会是公司最高权力机构，董事会负责战略决策，管理层负责具体经营，监事会则承担监督董事会和管理层的职责。但在实际运作中，董事会往往设有审计部门，功能与监事会重叠，导致监督机构之间分工不明确，效能不高。“尤其是对于一些中小银行和规模较小的机构，其实面临较大的现实挑战。根据相关规定，中小银行也被要求健全现代公司治理制度，包括设立股东大会、董事会和监事会等机构。然而，中小银行的资产规模通常较小，如村镇银行规模可能仅为几十亿元甚至更低，员工人数有限，多设一个监事会就会增加运营成本。”

刘晓春表示，此次明确规定允许不设监事会，对于中小银行尤其是村镇银行而言，是一项实质性减负措施。这既是对现代公司治理制度与本土化实践相结合的积极探索，也是对中小机构在经营效率与监管成本之间平衡的合理调整。

曾有过银行独立董事任职经历的招联首席研究员董希淼告诉《中国经营报》记者，由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，并不是一项好的制度安排。“监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突。在实践中，不少银行由监事会主席分管审计工作，倒是比较合理的分工。”

董希淼建议，资产规模100亿元以下的小型微型银行保险机构（如部分农商银行和多数村镇银行），以简明实用为原则，可以不设监事会、监事；资产规模在100亿至500亿元的银行保险机构，设立人数较少、结构简单的监事会，如由3名监事组成）；资产规模在500亿元以上的银行保险机构，按照《银行保险机构公司治理准则》等规定，继续保留监事会、监事。

中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长高明华指出，从职权履行的实际效果看，在我国行政层级鲜明的背景下，监事会主席的职级都低于董事长和总经理，职工监事作为董事长和总经理的下属也基本上处于被动和服从的地位，迄今为止，仍很难找到公司董事长、总经理、其他董事和高管的违规行为是由于监事会的独立监督而被发现或曝光的，这无疑意味着监事会在公司中的尴尬地位。

严控高管任职规则

2024年，多家银行及个人还因为高管未经批准实际履职被监管处罚，其中监管还直接点名部分责任人。

此次征求意见稿指出，金融机构任命董事（理事）和高级管理人员或授权相关人员履行董事（理事）或高级管理人员职责前，应当确认其符合任职资格条件。对于须经任职资格许可的董事（理事）和高级管理人员，金融机构应当在其任职前向监管机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得履职。

另外，征求意见稿中明确高管或董事若连续中断任职一年以上，可从核准制改为备案制。刘晓春认为，这一调整旨在解决原设计中的不合理之处。

“高管若已具备任职资格，中断任职或更换机构时，重新核准资格显得多余。此类重复认定不仅增加了监管和用人单位的管理成本，也增加了高管自身的时间和财务负担。”刘晓春说。

刘晓春谈到，高管频繁调动可能对战略一致性和业务稳定性产生不利影响。监管规定，高管在同一职位任职时间不得超过一定年限（如7—8年），同时要求异地调任，以防止长期任职可能带来的腐败风险。此措施虽有其合理性，但也带来了对本地情况熟悉度不足、行为短期化、加重家庭负担等问题。总体来看，这些规定的优化在一定程度上简化了流程、减少了社会成本，但在高管调动和管理机制上的实际影响，仍有待进一步探讨和权衡。

（编辑：朱紫云 审核：何莎莎 校对：翟军）