控股股东三提换届议案 ST熊猫审议通过召开临时股东大会议案

12月9日晚，ST熊猫（600599）披露，公司董事会已于12月7日审议通过了公司股东银河湾国际投资有限公司（简称“银河湾国际”）提请召开临时股东大会的议案。议案内容显示，银河湾国际拟换掉本届董事会全部成员。

值得一提的是，银河湾国际于今年10月28日向ST熊猫董事会送达了提请换届选举的函件，并于11月5日和11月27日分别送达《补充通知》和《补充通知（二）》。ST熊猫董事会则于11月7日和11月15日分别召开会议审议予以驳回。

ST熊猫两名独董舒强兴和张书军提出，鉴于当前公司存在的历史遗留问题、经营现状、断层换届选举可能带来的影响，以及提名候选人从未在本公司任职和没有花炮行业从业经验等，此次换届对公司的影响具有不可预测性。据此，两名独董呼吁全体股东以公司整体利益和中小股东利益为重，审慎考虑并行使自己的投票权，并将公开征集中小股东投票权。

控股股东三提换届议案

ST熊猫本次事件可以追溯到今年9月，当时公司发布董监事会延期换届公告称：鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未结束，换届工作尚在积极筹备中，换届工作将适当延期。

10月28日，ST熊猫董事会收到了银河湾国际送达的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函》，后者提名王正、胡林龙、刘盛峨为公司新一届董事会非独立董事，提名徐爽、曹越为候选独立董事，提名肖波、陈茂琳为候选非职工代表监事。

截至今年9月末，银河湾国际持有ST熊猫的股份比例为18.30%，其关联方万载县银河湾投资有限公司（简称“银河湾投资”）对ST熊猫的持股比例为24.10%。银河湾国际和银河湾投资同属于赵伟平控制，赵伟平持有银河湾投资70%股份，持有银河湾国际92.5%股份。

11月7日，ST熊猫董事会审议驳回了银河湾国际提请召开临时股东大会的议案，理由是银河湾国际未提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料，且对两名候选人的任职资格提出异议。

在ST熊猫召开此次董事会之前的11月5日，银河湾国际已送达了《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知》，对提名人选进行了调整，提名王正、王亦天、刘玉铭为非独立董事，提名徐爽、罗乐为独立董事，提名肖波、叶继兵为非职工代表监事。

11月15日，ST熊猫再次召开董事会，以4:1的表决结果，二度驳回了股东提请召开临时股东大会补充通知的议案。董事李民投出反对票，他认为控股股东具有提案权，董事会不能每次都驳回。

11月27日，银河湾国际送达《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知（二）》，提名吉广东、王亦天、刘玉铭出任非独立董事，提名徐爽、罗乐为独立董事，提名肖波、赵会为非职工代表监事。

12月7日，ST熊猫召开董事会，《补充通知（二）》获得了通过。

“特殊阶段稳定经营是根本”

ST熊猫董秘罗春艳在接受媒体采访时表示，“首先，本届董事会充分尊重股东的提案权；其次，驳回是因为董事会提名委员会对候选人任职资格的审查过程中发现部分候选人任职资格不完备，每个董事会成员都是按照自己的意愿投票。”

ST熊猫两名独董舒强兴和张书军在第二次审议该议案时曾提出，股东两次提案的内容，均是要将公司现有董事会成员全部更换，且均未事先与公司和现有管理层沟通、协商，是一种不利于维护公司正常的经营、管理等工作的方案。目前已近年底，公司全体员工都在为进一步提升经营业绩努力冲刺，年报审计的前期准备工作也在进行中，断层换届的方案在时间上和可行性上都难以保证公司的正常营运和年审工作的顺利进行。

舒强兴和张书军还建议，实控人派出工作团队来公司，并在当地政府有关部门的参与指导下，对换届的时点、新一届董事会成员人选等有关事宜进行充分交流和协商，拿出一个对维护公司正常经营业务、顺利完成年报审计、有利于公司持续稳定发展的换届方案。

罗春艳介绍，去年董事会改组以来，积极对接浏阳市委、市政府，在各级领导和有关部门的大力支持下，一方面扎根浏阳，回归烟花主业，经营质量得到了大幅提升；另一方面，在监管部门指导下投入大量精力化解过去遗留的矛盾和风险。本届董事会已经解决了4.3亿元小贷问题债权，剩余3.3亿元的存量问题债权正在解决中，之后将彻底退出类金融业务。

ST熊猫前身为浏阳花炮，于2001年8月28日登陆上交所。2006年，以烟花贸易起家的赵伟平通过广州攀达以协议转让、收购、抵债等多种方式，成为上市公司的实际控制人。此后，因环保、安全等各方面的要求，全国各地陆续出台了烟花限放令，ST熊猫的业务遭遇到挫折。公司向互联网金融转型，公司简称曾一度变更为“熊猫金控”。然而，2018年8月，ST熊猫旗下的银湖网、熊猫金库出现标的逾期。2019年10月，ST熊猫披露银湖网已被北京市公安局东城分局经侦支队立案。2022年11月初，公司再度披露，赵伟平因涉嫌非法吸收公众存款罪，已经被采取刑事拘留措施。

“实控人出事后，公司化解金融风险的压力剧增，董事会的首要任务是化解这个风险。”罗春艳表示，“公司目前最紧迫的任务，还是稳定经营，这个是根本。”

数据显示，今年前三季度，ST熊猫实现营业收入约2.1亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2900万元。