超颖电子IPO：6亿募资补流还债 1亿美元收购控股股东亏损子公司

　　《笔尖网》文/笔尖观察

　　9月30日，超颖电子电路股份有限公司（以下简称超颖电子）沪交所主板IPO因更新财报而中止了上市进程。招股书显示，超颖电子的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。该公司产品广泛应用于汽车电子、显示、储存、消费电子、通信等领域。

　　在阅读该公司提供的上市资料时，《笔尖网》注意到，此次IPO，超颖电子计划用6亿元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，占其募资总额的六成。值得注意的是，尽管该公司在报告期内没有现金分红，但该公司花费超1亿美元资金从控股股东手中收购了一家已成立20多年却仍亏损的企业，这其中是否存在利益输送？这是否变相向控股股东派发红利？此外，超颖电子的研发费用率落后于同行可比公司，其26%的研发人员仅为高中以下学历。

　　6亿募资补流还债 1亿美元收购控股股东亏损子公司

　　招股书显示，此次IPO，超颖电子计划募集资金10亿元，其中4亿元用于超颖电子电路股份有限公司高多层及HDI项目第二阶段，6亿元用于超颖电子电路股份有限公司补充流动资金及偿还银行贷款。

　　可见，超颖电子将用六成募集资金补充流动资金及偿还银行贷款。招股书显示，超颖电子直接控股股东为 Dynamic Holding，直接持有发行人97.85%的股份，Dynamic Holding系 WINTEK （MAURITIUS）全资子公司，WINTEK（MAURITIUS）系定颖电子全资子公司，定颖电子系定颖投控全资子公司，因此定颖投控系发行人间接控股股东。

　　此外，截至报告期期末，定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控8.62%的股份；定颖投控前十大股东合计持股比例为24.72%，持股比例分散，无单一股东对定颖投控实施实质性控制，因此定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人。

　　招股书披露的信息显示，从2020年至2022年以及2023年1-6月份（以下简称报告期），超颖电子对股东没有进行现金分红。但值得注意的是，报告期内，该公司向其控股股东Dynamic Holding收购昆山定颖100%股权，向间接控股股东定颖电子收购塞舌尔超颖、塞舌尔超颖PCB、超颖投资 100%股权。

　　2021年，超颖电子从Dynamic Holding收购昆山定颖100%股权，收购价格为10150.87万美元。2022年，该公司从定颖电子收购塞舌尔超颖100%，塞舌尔超颖PCB100%股权，超颖投资100%股权。

　　值得注意的是，超颖电子花费1亿美元收购的昆山定颖成立于2002年，可见，昆山定颖已成立20多年。然而，招股书显示，2022年和2023年上半年，昆山定颖的净利润分别为-4909.68万元和-2902.97万元。

　　由此可见，超颖电子计划用6亿元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款。尽管该公司在报告期内没有向股东派发现金红利，但该公司花费1亿美元从控股股东手中收购了一家已成立20多年却仍然亏损的企业，这其中是否存在利益输送？这是否变相向控股股东派发红利？

　　报告期内，超颖电子拥有的货币资金分别为18854.68万元、44319.9万元、31589.98万元和56485.48万元，占比分别为12.7%、19.96%、15.37%和26.82%；远低于同期该公司的应收账款余额，报告期内，占比分别为54.95%、44.3%、46.85%和42.1%。

　　研发费用率落后于同行 26%研发人员高中以下学历

　　招股书显示，截至招股说明书签署日，超颖电子拥有13项发明专利和77项实用新型专利。报告期内，该公司的研发费用分别为9360.34万元、11777.48万元、10776.41万元和5933.1万元，占当期营业收入的比例分别为3.13%、3.11%、3.07%和3.42%。

　　值得注意的是，超颖电子的研发费用率明显落后于同行可比公司的均值。报告期内，同行可比公司的研发费用率均值分别为4.55%、4.64%、4.98%和5.31%，明显高于超颖电子的研发费用率。

　　招股书披露，截至2023年6月末，超颖电子员工总数为3914人，研发人员为556人，研发人员占总员工的14.21%。值得注意的是，这些研发人员中绝大多数的学历都是大专及以下。截至2023年上半年，超颖电子研发人员学历为高中及以下占比达26.26%，大专占比46.94%，而本科及硕士及以上两者占比仅为26.8%。

　　对于上述情况，超颖电子解释称，PCB行业企业研发人员学历普遍不高，主要系PCB产品具有产品类型多、工序流程长的特点，需要配备具有PCB行业丰富从业经验、较高专业技能及实务操作水平的研发人员从事研发活动，公司研发人员学历分布符合行业特点。

　　在研发投入低于同行的情况下，超颖电子的毛利率也全面落后于同行可比公司均值。报告期内，超颖电子的毛利率（申报）分别为16.49%、16.29%、17.44%和22.72%，同期同行可比公司的毛利率均值分别为25.72%、21.58%、22.11%和22.25%。

　　关联交易情况被问询

　　招股书显示，报告期内，超颖电子向定颖电子销售PCB的金额分别83,266.85万元、 55,572.34万元、4,880.06万元、0万元；向DSG集团销售PCB金额分别为33.92万元、2,067.30万元、2,415.35万元及1,000.31万元；二者合计83469.15万元、58159.73万元、7295.41万元和1000.31万元，占营业收入的比例分别为27.95%、15.37%、2.08%和0.58%。

　　DYS成立于2006年7月，注册地位于新加坡，超颖电子自2010年起与DYS开展业务合作，合作时间较长且合作融洽。2015年1月，定颖电子计划在新加坡设立Dynamic Holding（发行人直接控股股东）、超颖投资（发行人子公司），根据新加坡《公司法》，新设公司至少需一名新加坡居民担任董事。基于此，定颖电子与 DYS 协商，由 Dynamic Holding、超颖投资聘请 DYS 的董事 TAN TENG LIANG 之配偶林婉惠（新加坡籍）担任董事。2020年12月，DYS 在新加坡设立 DSG，DSG 承接了 DYS 原有业务，公司遂与DSG 开展业务合作。

　　此外，值得注意的是，2020年和2021年，定颖电子向塞舌尔超颖台湾分公司支付的行销管理费用分别为168.37万元、 520.10万元。

　　在第一轮问询中，交易所要求超颖电子披露：（1）发行人与定颖电子及其关联方是否存在共同最终客户的情形，说明客户名称、销售内容、销售收入及其占比，发行人未直接向前述客户销售的原因；（2）定颖电子对外销售价格与发行人对定颖电子销售价格、发行人对其他客户销售同类产品销售价格的差异情况及差异原因，分析发行人与定颖电子关联交易价格的公允性；（3）向塞舌尔超颖台湾分公司支付的行销管理费用的具体内容、定价依据，定颖电子相关人员转至塞舌尔超颖台湾分公司前后的薪酬费用情况、支付主体。