皓吉达招股书未披露实控人离婚，中信证券两名保荐人摊上大事？

文|翠鸟资本

中信证券摊上事儿！

11月8日，深交所官网挂出对中信证券的监管函及对两名保荐代表人给予纪律处分的决定。

究其原因，公司和保荐人在保荐新股——深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（下称“皓吉达电子”）皓吉达电子过程中存在多处违规，两名保荐代表人签字的新股6个月内均不受理。

据悉，皓吉达电子于2023年9月递交创业板IPO申请，今年4月撤回申报，深交所终止其发行上市审核。

这又是一家主动撤回IPO被倒查的新股。而且，这家新股保荐机构和保荐代表人被处罚之外，中伦律师事务所也收到了监管函。

项目保荐不力

在保荐皓吉达电子项目中，中信证券出现了诸多严重问题。

首先，是对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。

招股说明书中，皓吉达电子实际控制人为黄国平、黄碧婵二人。二人为夫妻关系，分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为共同实际控制人，并且双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后3年内持续保持一致行动。

2021年11月29日，黄国平、黄碧婵离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。

然而，对于发行人实际控制人认定和控制权稳定性核查，为何招股说明书（申报稿）连基本的实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议时间点等信息都未按规定披露？中信证券明知离婚事项，却为何不督促发行人准确披露？所执行的核查程序为何如此不到位？疑点重重。

其次，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。

2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此，黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变。

如此可能影响发行人实际控制人认定的重大股权转让情况，中信证券为何没有督促发行人披露？难道在这些关键环节，中信证券的保荐流程和监督机制不应更加严谨吗？

日前，深交所最终决定，对这两名保荐代表人给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

另外，在“申报即担责”的环境下，虽然皓吉达电子撤回申报，但对于项目中存在的问题，中介机构仍然难辞其咎。除中信证券外，深交所也对中伦律师事务所采取书面警示的监管措施。

深交所指出，中伦律师事务所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为发行人的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。

频吃“罚单”

中信证券再次被处罚，并不意外，其“吃”不同形式的“罚单”似乎已是家常便饭，而这这至少是今年以来中信证券第五次被监管处罚。

2024年1月12日，中信证券被证监会出具警示函，因保荐的可转债项目恒逸石化上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上；

4月30日，其收到深交所监管函，涉方大集团分拆方大智源上市隐瞒关联交易；

5月1日，其收到证监会《行政处罚决定书》，涉中核钛白非公开发行项目违规定增套利；

5月10日，其再收到广东证监局行政监管措施决定书，涉及泉为科技财务造假。

此前，中信证券及其保荐的IPO项目联纲光电还因一份“拉踩式”问询函回复，被指“硬刚”、“怒怼”交易所，引发轩然大波。今年3月22日深夜，深交所公告决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。最终，该项目于7月5日以主动撤回的形式终止。

证监会曾多次公开表示，在资本市场上，保荐机构及其他中介机构承担重要的“看门人”职责，是资本市场核查验证、专业把关的首道防线，但从上述案件来看，中信证券所扮演的角色并不像是资本市场“看门人”，更像是IPO公司上市闯关的“望风人”。

若整个行业都对合规问题掉以轻心，证券市场的正常秩序又如何保障？投资者的合法权益又怎能得到有效保护？这一系列问题都值得整个证券行业深入思考与反省。

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