10年旧案剧情再上演，招商证券反诉中安科2.87亿元，哪一方更胜券在握？

财联社11月20日讯（记者 陈俊兰 赵昕睿）10年旧案翻起后，看来剧情还在上演。继10月12日中安科起诉招商证券赔偿15.32亿元后，招商证券向中安科反诉追偿权2.87亿，这也让事件原委得以更清晰浮出水面。

这一起反诉公开自中安科11月18日发布的一则公告，中安科表示公司近日收到上海金融法院送达的《应诉通知书》及相关起诉材料，招商证券作为原告，因与公司、中安消及其他方追偿权纠纷向法院提起诉讼。

作为原告，招商证券提起的反诉共涉及13名被告，包括中安科、中安消、深圳市中恒汇志投资有限公司、银信资产评估有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等5家企业，以及8位自然人。

在本次起诉状中，招商证券提到，根据法院判决，已就此案赔付2.79亿元，现向被告进行追偿。涉及以下六项诉讼请求：

一是判令被告一赔偿原告就中安科证券虚假陈述责任纠纷案中向7804 位投资者支付的赔偿款、迟延履行滞纳金、公告费、执行费共计2.79亿元；

二是判令被告一就第一项应付金额向原告支付利息；

三是判令被告二至被告七、被告十、被告十三对上述第一项诉讼请求中被告一应承担的金额范围内承担连带清偿责任；判令被告二至被告七、被告十、被告十三对第二项诉讼请求中被告一应承担的利息在相应的比例范围内承担连带清偿责任；

四是判令被告八、被告九在被告二的责任范围内承担连带清偿责任；

五是判令被告十一、被告十二在被告十的责任范围内承担连带清偿责任；

六是由各被告承担本案诉讼费、保全费（如有）、保全保险费（如有）。

在此次反诉案件中，招商证券请求共计追偿中安科应付金额为2.87亿元。此外，其余几名相关自然人与中介机构作为被告，对于中安科应承担的金额范围内及责任范围内也被要求承担连带清偿责任。

自11月7日以来，中安科8个交易日内已累计7次涨停，期间，公司共发布了3次股票交易异常波动的公告。11月19日高开5.98%后迅速跳水，并触及跌停。

值得注意的是，此次案件虽已立案受理，但尚未开庭审理。本次诉讼事项对中安科最终实际影响还以法院判决为准。

10年旧案连环反应

在此次招商证券反诉中安科前，中安科于10月12日发布公告称，公司已向上海金融法院提交了诉讼申请，要求招商证券赔偿其遭受的损失，索赔金额合计初步估计为15.315亿元。

招商证券与中安科之间的诉讼，则要追溯至2014年的重大资产重组项目。中安科的前身为飞乐股份，是沪深两市著名的“老八股”之一，于1990年上市。2014年飞乐股份拟通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%股权，交易各方商定的交易价格为28.59亿元，增值率747.05%。

在此期间招商证券担任中安科的独立财务顾问业务工作，2015年1月23日，上市公司新增股份完成登记，重大资产重组完成。重组完成后，飞乐股份的控股股东将由上海仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。同时，于2015年3月 24日变更为中安消股份有限公司，2018年5月23日变更名称为中安科股份有限公司。

此后，招商证券出具关于该重大资产重组的《独立财务顾问报告》，承诺其已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有理由确信重组报告书符合相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据招商证券发布的诉讼内容显示，招商证券此次的上诉请求为，请求二审法院判决撤销一审判决第三项中招商证券公司对中安科公司的付款义务承担连带责任的部分，改判驳回李淮川、周向东对招商证券公司的全部诉讼请求，或裁定撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。

招商证券因何反诉？

因何反诉？招商证券有两点阐述。

一是中安科虚假陈述案件生效判决已明晰各方赔付投资者损失的比例，中安科作为信息披露义务人被判承担100%赔偿责任，招商证券作为中介机构被判在不超过25%的范围内承担连带赔偿责任，且已向投资者履行该范围内的全部赔偿责任，可依法就超过自身应承担内部责任的部分，向其他未足额履行赔付义务的责任主体追诉。

二是法院生效判决认定中安科对投资者损失承担全部赔偿责任，自2021年判决后，中恒汇志、中安消技术均未履行对投资者的赔付义务，中安科也仅部分履行对投资者的赔付义务，在此情况下，其更无权向其他主体索赔。

招商证券认为，中安科不依法向控股股东、实际控制人追偿，却向招商证券主张高达15亿的不合理索赔。如该高额索赔获赔，则上市公司及控股股东不仅无需对公众投资者履行任何赔偿责任，反而能够进一步不当获利；也将本应自身承担的责任全部转移给了中介机构，使得法律法规对虚假陈述信息披露义务人的惩罚机制完全落空。这不仅有悖于当前的监管和司法导向，也违反了公平公正的基本原则，扰乱了市场秩序。

与此形成鲜明对比的是，招商证券作为仅承担25%连带责任比例责任主体，高度重视投资者赔付事宜，积极承担社会责任，按照“应赔尽赔”原则依法主动履行对投资者的赔付责任。目前，招商证券已向投资者履行该范围内的全部赔偿责任，有权依法就超过自身应承担内部责任的部分，向其他未足额履行赔付义务的责任主体追诉。

在行业人士看来，如中安科向招商证券的高额索赔获赔，会反向“鼓励”发行人、上市公司在重大资产重组业务中消极履行自身的审慎核查责任及信息披露义务。

此外，也会造成“寒蝉效应”，对证券公司投行积极参与并购重组业务、服务实体经济产生不利影响。

本文源自财联社记者 陈俊兰 赵昕睿