招商证券与中安科的恩怨浮沉

作者：丁一

出品：全球财说

券商巨头招商证券（600999. SH）与8天7板的新晋妖股中安科（600654. SH）之间的诉讼升级，陷入互诉局面，发生了什么？

十年恩怨浮沉

11月18日，上市公司中安科发布公告称，招商证券因与公司、全资子公司中安消及其他方追偿权纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额约2.87亿元。

这主要源于此前中安科对招商证券发起的诉讼，10月12日中安科曾公告称，已起诉招商证券。

中安科公告表示，招商证券作为重大资产重组独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责，判断出现严重错误，致使公司遭受处罚，向投资者支付巨额赔偿。并且，招商证券未能进行必要的尽职调查，未能识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见。

因严重损害公司利益，导致公司重大损失，要求招商证券赔偿约15.32亿元，其中包括索赔15亿元，同时要求退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。

中安科的前身为飞乐股份，于1990年上市，是沪深两市著名的“老八股”之一，并于1992年5月25日，盘中创下3550元/股的A股历史最高股价。

曾经老八股的沉浮一直被津津乐道，而招商证券与中安科之间的诉讼，则要追溯至2014年——中安科实控人涂国身借壳飞乐股份。

彼时，飞乐股份通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%股权，交易各方商定的交易价格为28.59亿元，增值率747.05%。此次重大资产重组也使飞乐股份的控股股东将由上海仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。

曾有观点认为，飞乐股份此次重组可被视为上海国资国企改革20条发布后的重点案例，意味着上海国资改革迈出了实质性的一步。

相关资料显示，2013年5月及2014年8月，彼时的飞乐股份与招商证券签订协议，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。

此后，招商证券出具关于该重大资产重组的《独立财务顾问报告》，承诺其已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有理由确信重组报告书符合相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，上市公司新增股份完成登记，重大资产重组完成。

当时招商证券出示的财务报告显示，中恒汇志2014年-2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元。由于此后业绩与预测收入存在较大差异引起监管关注，2016年12月证监会决定进行立案调查，并于2019年5月下发《行政处罚决定书》等。

证监会认定，中安科未及时提供真实、准确的盈利预测信息导致估值虚增，虚增2013年营业收入5515万元。并利用上市公司收购，以虚增后的资产评估值置换股份，导致中安科及股东的所有者权益的实际价值低于账面价值，损害合法权益。

2017年5月，中安科被实施风险警示；2019年5月，中安科被重罚，涂国身被罚10年内不得进入证券市场。

2021年5月、2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》。

证监会认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，处以行政处罚，责令招商证券改正违法行为，对收入进行没一罚一共计6300万元，并酌定招商证券承担25%的连带赔偿责任。

此次招商证券起诉状称，中安科为信息披露义务人，对发布信息的质量负有最终责任，其他人无权披露应公开的信息。根据法院判决，招商证券已赔付2.79亿元，现向其他被告进行追偿，要求中安科等被告赔偿支付的赔偿款、利息及相关费用共计2.87亿元。

有消息显示，招商证券表示已对投资者进行“应赔尽赔”，提起诉讼是维护自身权益。中安科则认为，公司有权向招商证券起诉索赔。

十年恩怨浮沉，曾经被寄予厚望、有着划时代意义的重组，终却是落得一地鸡毛。

中安科“起死回生”

自2015年起中安科激进扩张，叠加多重不利因素影响，经营状况迅速恶化，连续多年亏损，面临终止上市的风险。

2014年-2021年，中安科归属净利润分别为1.91亿元、2.80亿元、2.47亿元、-7.35亿元、-19.81亿元、0.67亿元、-1.82亿元、-14.96亿元。

在二级市场，中安科同样一落千丈，股价（前复权）由2015年时43.29元/股一度跌至2019年的1.15元/股。

2022年6月，中安科债权人向武汉中院申请破产重整；2022年11月，武汉中院裁定受理中安科破产重整案。

此后，中安科于17日内完成12亿元投资款收取、股票划转、现金清偿或提存、留存等事项，化解上市公司债务38.56亿元。12月23日，武汉中院裁定公司重整计划执行完毕，此后中安科经营也逐步步入正轨，并在2023年实现扭亏。

相关资料显示，中安科目前主营为安保综合运营服务、智慧城市系统集成、智能安防产品制造三大业务。

2024年半年报中披露，中安科对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼累计计提负债金额仍达11.87亿元。并在提起诉讼的公告中表示，如本次诉讼最终胜诉，所获赔偿款将为促进上市公司高质量发展带来积极影响；如未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

值得注意的是，中安科近期因涉及“低价+信创”概念，股价接连涨停，截至11月18日已创下8天7个涨停板，股价由2.73元/股涨至5.18元/股，最新市值为149亿元。

中安科多次发布《关于股票交易异常波动的公告》，并表示公司没有算力相关业务，目前宜兴项目公司刚设立，尚未取得资质、尚未开始建设，没有相关技术和人员积累，主营业务尚未开展，营业收入和利润均为零，后续投资和规模存在重大不确定性。

也正是源于中安科为当下热门股，在招商证券发起反诉后，其股吧被中安科的支持者所占领，纷纷发表评论要求其归还15亿元。

相关法律人士表示，中安科诉招商证券的审判结果，对日后类似案件有很大参考价值，事关券商、审计、评估、法律等证券中介机构的行业发展。

招商证券年内监管事件频发

而中安科与招商证券的造假案件，也在2024年6月被最高人民法院发布列为五大典型案例之一，以示加大对财务造假行为的惩治力度。

招商证券作为头部券商，年内监管事件频发。

9月5日，因作为保荐代表人未勤勉尽责，招商证券被北交所口头警示。

8月16日，深圳证监局指出招商证券在从事投资银行类业务过程中，存在督导上市公司规范运作力度不足等问题，对其出具警示函。

再向前追溯，2月份安徽证监局曾公布招商证券在“15城六局”债券的受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理等情形。

同月，中国证监会集中查办招商证券多名从业人员买卖股票等违法违规行为，合计涉及63人，共计被罚没8173万元。其中，招商证券时任执行董事兼总裁熊剑涛被采取终身证券市场禁入措施，并有1人涉嫌内幕交易行为移送司法机关处理。

保荐方面，Wind数据显示，2024年年初至今招商证券股权融资募集资金为81.81亿元，名列第8位，其中首发4家为34.83亿元，增发3家为31.45亿元，可转债2家为15.54亿元。同期A股IPO保荐数量为34家，15家主动撤回，撤回率达44.12%。

值得注意的是，因IPO中出现违规行为被深交所开出注册制下首例“资格罚”的晶宇环境，其保荐机构为招商证券，深交所亦对招商证券及相关负责人给予通报批评处分。

经查明，招商证券及相关负责人在执业过程中存在对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位、对发行人运营服务业务核查不到位、对发行人对赌协议事项核查不充分等行为。

对于此次招商证券与中安科之间的诉讼，你有什么看法？

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