大成律师事务所高级合伙人刘婧：提前规划，把握境内外资本市场新机遇

在资本市场风起云涌的今天，上市公司财务造假事件屡屡牵动市场神经，不仅给投资者带来经济损失，也考验着监管机构的智慧与决心。随着新“国九条”的公布，一系列配套政策相继出台，中国资本市场“1+N”政策体系加速落地，A股IPO呈现阶段性收窄的趋势，境内企业境外上市也越来越成为推动企业国际化、拓宽融资渠道的重要途径，企业在当前形势下也需更加重视探索多重发展方向和国际资本市场的新机遇。

在此背景下，金融界上市公司研究院特别邀请了大成律师事务所资本市场专业委员会联合牵头人兼秘书长、高级合伙人刘婧律师，就普通股东如何通过有效的法律手段来捍卫自身权益、如何进一步完善相关的法律法规体系，企业如何更好的把握资本市场机遇以及大成律师事务所在全球化法律服务中的策略布局与实践经验进行了深入的交流与探讨，以期为市场提供有益的洞见和指导。

法律武器：股东权益的坚实后盾

在访谈中，刘婧首先指出，我国证券法律法规对投资者保护给予了高度重视，尤其是2019年新修订的《证券法》，就投资者保护进行了专章规定，明确了虚假陈述等违法行为的民事赔偿责任，为普通股东提供了法律武器。股东可依法就上市公司的违法行为提起民事诉讼，若涉及投资者众多，还可委托投资者保护机构作为代表人参加诉讼，有效降低诉讼成本。

此外，股东还可通过证监会及其派出机构的公开举报渠道，对违法违规行为进行举报，证监会将根据查实情况采取警告、罚款乃至市场禁入等措施。

“虽然直接的民事赔偿机制不在行政处理范畴，但证监会等的行政处罚结果可作为民事赔偿诉讼的重要依据。”刘婧律师进一步解释道。

她建议，未来应进一步细化赔偿机制，明确赔偿标准和计算方法，简化诉讼程序，区分不同阶段下的虚假陈述行为主体责任，确保受害者能高效获得赔偿。同时，推动集体诉讼常态化，完善代表人制度，鼓励更多投资者通过诉讼方式主张权利，提高诉讼效率和赔偿覆盖范围。

而在谈及如何提高上市公司信息披露的透明度和准确度时，刘婧律师则认为，这不仅是保护广大股民合法权益的关键，也是资本市场健康发展的基石。她表示，首先需进一步完善相关法律法规，细化信息披露要求，明确信息披露的标准和格式，减少模糊地带，降低误导风险。其次，强化监管执法力度，对违反信息披露规定的行为严惩不贷，形成有效震慑。同时，鼓励中介机构如律师事务所、会计师事务所等积极参与信息披露工作，发挥其专业优势，有利于确保信息披露的真实性和准确性等。

“律师的介入有助于提高信息披露质量。”刘婧律师特别提到，律师的职责在于精确把握法律边界，确保文件内容表述合法合规，减少误解和风险。她表示，在境外上市项目中，招股说明书一般由发行人境外律师撰写，承销商境外律师进行交叉验证，这种工作模式有效保障了招股说明书内容的准确性和用词的专业性。在国内，虽然由律师撰写招股说明书这一模式尚未普及，但随着监管层对信息披露质量要求的提高，律师在招股说明书撰写中的作用日益凸显。

境内外上市策略，中国企业需综合考虑多方因素

作为国内法律服务领域的佼佼者，大成律师事务所在协助企业灵活调整IPO和再融资策略方面有着丰富的经验和独到的见解。刘婧律师介绍，大成律师事务所在国内外拥有广泛的网络资源和深厚的行业经验，能够敏锐洞察不同交易所和法律市场的规则差异，为企业提供多维度的比较分析和建议。

“我们始终保持对国内外最新法律法规和监管规则的高度敏感和深入研究，确保为客户提供符合最新监管要求的法律意见。”刘婧律师表示，大成律师事务所利用全球网络资源，结合客户的业务模式、行业情况、财务状况和市场定位，基于本土智慧为客户提供定制化的上市和融资策略建议。

因此，针对中国企业境内外上市策略选择的问题，刘婧律师向金融界上市公司研究院表示，就中国企业而言，不同企业在选择上市地时应综合考虑行业特性、监管环境、融资需求和时间周期等因素。她特别提到，在涉及数据安全、网络运营平台掌握的数据量级较大等业务领域，企业应慎重考虑赴美上市，中国大陆或香港的资本市场或许是更合适的选择。

“对于硬科技、芯片、智能制造等代表新质生产力的行业，国家鼓励这些领域的企业在国内资本市场上市，以促进其快速发展和创新。”刘婧律师表示，该等领域的企业在国内上市不仅能获得更多政策支持，还能更好地融入国内资本市场。然而，对于某些影响或者可能影响国家安全或涉及外商投资限制或禁止类行业等领域的企业，也需要仔细权衡境内外上市的利弊，选择最合适的上市路径。

此外，无论是选择境内还是境外上市，企业都应提前做好充分准备，特别是合规方面的准备。

在谈及如何协助企业灵活调整IPO和再融资策略时，刘婧律师强调，大成律师事务所可以提供优质的资本市场全产业链的法律服务，不仅关注企业在初创及发展阶段的合规需求，更注重在IPO和再融资准备阶段满足监管要求的同时助力企业最大可行程度的吸引投资人。她表示，大成律师事务所会对客户所处行业进行深度分析，结合业务模式、行业情况、财务状况和市场定位等因素，提供定制化的上市板块、重组方式和融资方式建议。同时，大成律师事务所高度重视风险控制和管理，通过证券法律业务内核管理系统统一管理和提前识别潜在的法律和市场风险，确保业务稳健发展。

提前规划，合规先行

在访谈的最后，刘婧律师还强调了提前规划和合规意识的重要性。“上市不是企业发展的终点，而是新阶段的起点。”她建议企业在设立之初就应有长远规划，提前考虑合规问题，避免在IPO准备过程中陷入被动。企业在日常运营中需注意业务合规、关联交易、独立性、股东穿透后情况及投资资金来源等重点问题，并寻求专业律师的建议，提高合规意识，确保在IPO准备过程中游刃有余。

“我们遇到很多客户，他们在企业发展的早期阶段就开始寻求律师的建议，为未来的上市做准备。”刘婧律师表示，这种未雨绸缪的态度值得肯定和推广，也大大节约了IPO准备过程中的时间成本和经济成本。“通过提前提高合规意识，企业可以更加从容地应对IPO过程中的各种挑战，为企业的长远发展奠定坚实基础。”

总之，在资本市场日益复杂多变的今天，律师作为法律专业人士，在保护股东权益、提升信息披露透明度及协助企业上市等方面发挥着不可替代的作用。大成律师事务所高级合伙人刘婧律师的见解和建议，无疑为业界提供了宝贵的参考和启示。随着法律法规的不断完善和市场环境的持续优化，我们有理由相信，中国资本市场将迎来更加健康、透明、高效的发展未来。

本文源自金融界