南海农商行第二大股东所持9387万股份将被拍卖 关联贷款风险引发关注

能兴控股成为被执行人，所持股份遭拍卖，南海农商行向其发放的关联贷款坏账风险引发关注

《中国科技投资》张婷 龙秋月

近日，广东南海农村商业银行股份有限公司（以下简称“南海农商行”）9387.05万股份登上京东司法拍卖平台，起拍价为4.4亿元，约为评估价的70%。该笔股权的持有者为第二大股东能兴控股集团有限公司（以下简称“能兴控股”），目前该笔拍卖已吸引1262次围观，但无人报名。资产评估报告显示，该则拍卖与案号为（2024）粤0605执21939号的案件有关，被执行人包括能兴控股、广东能兴进出口有限公司（以下简称“能兴进出口公司”）、钟某。

能兴控股是广东佛山一家大型民营企业，主营业务包括商业贸易、金融投资服务和房地产开发等。不过，近年来，能兴控股的经营情况发生了重大变化，企查查官网显示，能兴控股被法院列为被执行人，被执行总金额达到13.12亿元。南海农商行最新一期招股书披露，2021-2023年，能兴控股在该行的存款规模不断下降，但获得贷款的规模不断上升。2023年末，能兴控股在该行的存贷款规模分别为3.7万元、2.89亿元。

股权将被司法拍卖

能兴控股为南海农商行第二大股东，持股数量及比例分别为2.09亿股、5.29%。2023年末，能兴控股因项目需要将其持有的南海农商行股份为其关联企业作担保，持有该行的2.09亿股份因合同纠纷等原因均被司法冻结。截至南海农商行最新一期招股说明书签署之日，能兴控股持有的9387.05万股份处于被质押状态，2.09亿股份处于司法冻结状态。

《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）提及到，对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

招股书披露，保荐机构和发行人律师认为，如能兴控股持有南海农商行股份后续被处置，不会导致南海农商行实际控制人情况发生重大变化，个别股东已冻结的股份被处置不会对南海农商行股权结构、业务经营产生重大不利影响。

对此，中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜向《中国科技投资》记者表示，原始股份的司法拍卖可能会推延南海农商行的IPO审核进度，原因如下，审核流程复杂化：司法拍卖可能导致股权结构发生变化，需要重新审核股权结构的合规性，这可能会延长审核时间。法律风险评估：需要评估司法拍卖对公司法律风险的影响，包括潜在的诉讼和纠纷。信息披露要求：需要更新招股说明书中的相关信息，包括股东变动和股权结构变化，这可能需要额外的时间。

“如果拍卖受让者为南海农商行新增股东，可能会给该行IPO增加以下流程。股东资质审核：新增股东需要经过资质审核，确保其符合监管要求的股东资格。股权结构调整：需要更新股权结构，反映新股东的持股情况，并可能需要重新评估股权分布对IPO的影响。信息披露更新：招股说明书中关于股东信息的部分需要更新，以反映新的股东结构。法律文件修订：可能需要修订与股东相关的法律文件，如股东协议、公司章程等。监管沟通：与监管机构沟通，确保新增股东的加入不会对IPO进程产生不利影响”，柏文喜进一步补充分析道。

南海农商行提交的上市计划为拟通过发行不超过13.15亿股，募集资金83.08亿元。今年9月12日，南海农商行召开了2024年第一次临时股东大会，通过了关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并在主板上市有效期的议案。可见，南海农商行仍在积极冲刺A股IPO。而深交所官网显示，2024年9月30日，南海农商行的IPO审核状态显示为中止，原因为IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交。

关联贷款风险引发关注

2023年12月，南海农商行发布与能兴集团关联交易事项的公告。公告显示，能兴控股为该行主要股东，能兴进出口公司、佛山市华瑞丰进出口有限公司（以下简称“华瑞丰公司”）为能兴控股实际控制的公司（该公告将上述三家公司统称为“能兴集团”）。南海农商行对能兴集团授信10亿元，期限一年。2023年11月21日，该行与能兴进出口公司、华瑞丰公司在广东佛山签订相关协议。

另据招股书披露，2023年末，能兴进出口公司为南海农商行前十大单一借款人，贷款余额合计为6.58亿元，两笔贷款的合同到期日分别为2024年10月31日、2024年12月5日。今年9月，能兴进出口公司被法院列为被执行人，被执行标的为2.77亿元，与前述股权拍卖事宜为同一起被执行案件。2023年末，南海农商行向华瑞丰发放的贷款和垫款余额为2.88亿元。

值得注意的是， 招股书披露的2023年末前十大关联方贷款客户名单并未见能兴进出口公司、能兴控股的身影。而华瑞丰公司则作为第七大关联方贷款客户出现在名单中。招股书数据显示，2023年末，华瑞丰公司在南海农商行的在贷余额不及能兴进出口公司、能兴控股。

招股书披露，2021-2023年末，能兴控股在南海农商行的存款余额分别为40.68万元、18.82万元、3.7万元，呈逐年减少态势。但同期末，能兴控股在南海农商行的贷款余额分别为2.21亿元、2.88亿元、2.89亿元，呈逐年上升态势。2023年，能兴控股的营业收入及净利润分别为82.32亿元、-4.58亿元。企查查官网显示，2024年9-10月，能兴控股作为被执行人陷入三起司法案件，合计被执行总金额达13.12亿元。

除了能兴控股外，南海农商行也还向另一家持股比例超过5%的股东广东恒基实业投资发展有限公司（以下简称“恒基实业”）发放贷款。但与能兴控股不同的是，2021-2023年，南海农商行向恒基实业发放的贷款及垫款分别为2亿元、1.6亿元、1.2亿元，呈逐年下降的态势。相反，恒基实业在南海农商行的存款规模远超能兴控股，2021-2023年，存款余额分别为0.6亿元、0.3亿元、0.7亿元。此外，招股书披露的2023年末前十大关联方贷款客户名单亦可见到恒基实业的身影。

2021-2022年，南海农商行的不良贷款余额分别为13.52亿元、15.97亿元，不良贷款率分别为1.08%、1.13%，虽有增长但涨幅较小。但在2023年，南海农商行当年的不良贷款余额增至22.94亿元，不良贷款率亦达到1.49%；其不良贷款率均高于另外两家A股拟上市待审的农商行。2021-2023年，南海农商行的拨备覆盖率分别为296.79%、288.81%、230.55%，呈逐年下降趋势。

针对南海农商行股权拍卖及关联贷款等问题，记者致函南海农商行，截至发稿，尚未获得回复。