三年前高溢价收购惹麻烦，华仁药业陷入股权转让纠纷诉讼

界面新闻记者 | 郭净净

华仁药业（300110.SZ）10月18日晚披露，因股权转让纠纷，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（简称“曲江华仁”）向西安市中级人民法院提起诉讼，并于2024年10月16日收到西安市中级人民法院送达的《受理通知书》（案号：（2024）陕01民初383号），涉案金额7.87亿元。

就在一个月前（9月18日），华仁药业及全资子公司曲江华仁、全资子公司安徽恒星制药有限公司（简称“安徽恒星”）收到西安市中级人民法院送达的《传票》（案号：（2024）陕01民初302号）及《民事起诉状》，涉案金额2.84亿元。

对此，华仁药业证券部工作人员对界面新闻表示，目前相关诉讼已获受理，开庭时间还没有确定，双方争议焦点在公告中也说得比较明白，“有争议才去用法律途径去解决，也是要看最后判决结果了，公司按照合法合规原则、按照法律事实（推进）。”

涉三年前8亿元收购事宜

界面新闻了解到，上述两宗诉讼均涉及三年前的一笔收购事项。2021年7月23日，曲江华仁与健鑫（广州）商业合伙企业（曾用名：玉林市健鑫商业合伙企业）、宜春聚特星商贸中心、宜春景物星科技合伙企业、宜春聚胺星电子商务合伙企业、宜春聚代星数字科技中心、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞等交易方签订《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》，约定曲江华仁通过收购相关交易方所持西安恒聚星医药有限公司（简称“恒聚星”）100%股权方式，以间接取得目标公司安徽恒星制药有限公司（简称“安徽恒星”）100%股权，并约定了转让价款及支付安排、业绩承诺、违约责任等事宜。

此前交易双方约定以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过三年业绩承诺期间的年平均净利润8000万元的10倍的范围内以孰低为原则。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，恒星制药100%股权评估价值为80100万元，增值率为2332.60%。经交易各方协商，最终确定本次收购事项的交易对价为8亿元。

安徽恒星主要研究方向为呼吸系统、精麻药物片剂及注射剂药品。按照协议，交易对方作出不可撤销的业绩承诺，对安徽恒星在业绩承诺期内（2021年、2022年、2023年）实现净利润承诺分别不低于6000万元、不低于8000万元、不低于10000万元。

据披露，安徽恒星分别于2021年、2022年分别实现净利润6810.12万元、8347.83万元，达成业绩承诺目标。但2021年，安徽恒星2023年实现扣除非经常性损益后的净利润5196.72万元，与承诺净利润10000万元差额为-4803.28万元，未完成承诺净利润。

华仁药业公告显示，安徽恒星制药未完成2023年度业绩承诺主要系其新产品喷他佐辛注射液注册证书取得时间较预计时间延后，导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益。

华仁药业2024年4月披露2023年年度报告称，公司将根据《股权收购协议》关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确认业绩承诺方的补偿方案。公司已启动对业绩承诺方的诉讼程序，相关案件已被法院受理。

该公司还表示，将根据审计结果及业绩承诺方在业绩承诺期内的履约情况，对业绩承诺方在业绩承诺期间涉及的研发项目及产线建设、合规经营情况与《股权收购协议》的差距，按照业绩承诺方未积极履行义务所应承担的《股权收购协议》违约责任，确认并追究业绩承诺方的赔偿及补偿方案；并将根据《股权收购协议》的约定，通过包括但不限于诉讼的方式，敦促业绩承诺方承担违约责任及继续履行协议未竟事项的义务，从而进一步增强恒星制药的业务竞争优势。

争执：谁违约？

然而，宜春聚特星商贸中心等此次收购交易对方认为，2021年至2023年安徽恒星累计扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元，但截至目前曲江华仁仅支付了2021年业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年及2023年业绩承诺期对应的股权转让尾款合计2.56亿元，已构成违约。

鉴于此，宜春聚特星商贸中心等向法院提起诉讼，要求曲江华仁足额支付2022年及2023年业绩承诺期对应的股权转让尾款2.56亿元并支付逾期违约金，同时要求华仁药业承担连带责任，并申请冻结了曲江华仁所持其全资子公司恒聚星的100%股权，冻结期限三年。截至目前该案件尚未开庭审理。

曲江华仁则认为，宜春聚特星商贸中心等在尽职调查和股权收购协议签订过程中，故意隐瞒真实情况，违反了诚实信用原则和《中华人民共和国民法典》第一百四十八条的规定，使曲江华仁陷入错误判断，在违背真实意思表示的情况下与被告签订了《股权收购协议》。

华仁药业方面指出，根据股权收购协议，本次股权转让总价款为8亿元，截至目前曲江华仁已向转让方支付5.44亿元。根据约定，除转让方承诺完成安徽恒星净利润业绩目标之外，宜春聚特星商贸中心等还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。

对于《股权收购协议》执行中出现的安徽恒星固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年承诺净利润目标未完成等偏差情况，华仁药业方面认为宜春聚特星商贸中心等2022年及2023年未完整地完成业绩承诺的要求，基于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，未支付2022年及2023年业绩承诺期对应的股权转让尾款2.56亿元。

基于上述违约行为，曲江华仁已于2024年4月22日向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求宜春聚特星商贸中心等继续履行《股权收购协议》的应尽义务并承担违约赔偿责任，该项诉讼已于2024年4月23日被法院受理，并于2024年7月18日移送西安市雁塔区人民法院进行案件移送管辖立案审查。因移送管辖立案审查程序较为复杂，并结合相关案件实际情况，曲江华仁已决定撤销该项诉讼，并向西安市中级人民法院提起本次诉讼。

华仁药业表示，截至公告披露日，相关涉诉案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

值得一提的是，针对华仁药业此次收购事项，深交所曾于2021年下发关注函，要求华仁药业说明安徽恒星高估值的合理性，并要求其说明喷他佐辛注射液所处的研发审批阶段及预计于2023年实现销售的具体依据，还要求说明安徽恒星喷他佐辛注射液尚未投产情形下预计未来实现高销售收入及高增长率的审慎性。

持续推进实控人变更，拟募资超13亿元定增终止

华仁药业于2010年8月在创业板上市，目前其主要收入来源于精麻类针剂、基础性及治疗性大容量制剂、医疗器械等的生产及销售。2024年上半年，该公司实现营业收入7.71亿元，同比下降6.95%，实现归母净利润7321.30万元，同比下降11.02%。2024年8月，公司副总裁白鹏辞职，其原定任期至2026年9月11日。

“目前来看，相关诉讼涉及事宜还没有商誉减值的风险。”华仁药业证券部工作人员对界面新闻称，公司三季报预计是10月29日披露，具体还请以公告为准，公司有信息披露要求。

2023年10月以来，这家上市公司开始筹划实际控制人变更事项。彼时公告显示，为落实陕西省做大做强做优生物医药产业链、加快重点产业链集群化发展的目标，华仁药业间接控股股东西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（简称“曲江金控”）于2023年10月25日与陕西医药控股集团有限责任公司（简称“陕药集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（简称“天授大健康”）财产份额转让给陕药集团的意向。

据介绍，陕药集团成立于2006年12月，是陕西省国资委直接控股的省属国有大型医药企业集团。华仁药业指出，若本次财产份额转让事项最终完成，可能涉及公司实际控制人由西安曲江新区管理委员会变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会等事宜，公司控股股东没有变化仍为西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）。

2024年6月底，华仁药业宣布，由于经各方充分协商沟通后未能就前次财产份额转让的具体条件达成一致意见，曲江金控决定终止筹划前次财产份额转让及实际控制人变更事项。

同时，该公司披露再次筹划实际控制人变更事项称，曲江金控于6月20日与西安健康医疗集团有限公司（简称“西安健康集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东天授大健康财产份额转让给西安健康集团的意向。

据介绍，西安健康集团成立于2019年，是西安市国资委为整合市属健康医药产业资源，批复同意由西安市工业投资集团组建成立的全资子公司。

华仁药业称，若本次财产份额转让事项最终完成，可能涉及公司实际控制人由西安曲江新区管理委员会变更为西安市人民政府国有资产监督管理委员会等事宜，公司控股股东没有变化。本次财产份额转让事项尚处在筹划过程中，具体实施方案仍在商洽。“目前相关事宜还在推进，还没有定论。”该公司证券部工作人员对界面新闻称。

今年4月底，华仁药业宣布，结合公司业务发展规划及资本运作计划等因素，终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。根据2023年3月披露定增预案，该公司拟向控股股东天授大健康和阮传明（公司2020年收购广西裕源药业、浦北新科的交易对方之一）等不超过35名特定投资者，非公开发行不超过354,663,894股公司股份，预计募资不超13.4亿元，计划投资于腹膜透析液产能扩建项目、药包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项目、研发中心建设项目、合肥药品研发中心、日照原料药及制剂研发中心、青岛医疗器械研发中心、补充流动资金及偿还银行借款等。