科创板首单“A吃H”出炉，美埃科技出手收购捷芯隆100%股权

10月15日，美埃（中国）环境科技股份有限公司（证券简称：美埃科技；证券代码：688376.SH）发布公告表示，拟收购捷芯隆高科洁净系统有限公司（证券简称：捷芯隆；证券代码：02115.HK）100%股权。这是科创板首单“A吃H”的并购。

本次交易涉及现金及股份支付，现金支付方面，美埃科技拟以0.25港元/股的价格对捷芯隆约68.39%的股份进行私有化，较捷芯隆公告发布前最后一个交易日（10月8日）收盘价0.2港元/股溢价25%。现金对价总计约为2.39亿港元。

科创板首单“A吃H”出炉

10月15日，美埃科技发布公告表示，为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，拟指定于中国香港设立的全资子公司MayAir HK Holdings Limited（以下简称：美埃香港控股）收购香港联交所主板上市公司捷芯隆100%的股份。收购完成后，捷芯隆的股票将从香港联交所退市。

其中，美埃香港控股将以现金方式对捷芯隆约68.39%的股份进行私有化（以下简称：私有化安排），同时，美埃香港控股将向4名捷芯隆的特定股东Ng Yew Sum、Law Eng Hock、Chin Sze Kee、Luah Kok Lam（以下统称：存续股东）发行股份，以换取其持有的捷芯隆剩余约31.61%的股份（以下简称：换股安排；与私有化安排统称：本次交易）。

美埃科技的主营业务聚焦于半导体、生物制药、公共医疗卫生等领域的工业级超洁净技术的研发和应用，是半导体领域洁净装备（风机过滤单元）和耗材（过滤器）的国产化龙头企业。捷芯隆是洁净室墙壁和天花板系统供应商，其主要业务区域位于中国及东南亚。

美埃科技表示，捷芯隆的主要产品洁净室墙壁和天花板系统与美埃科技生产的以风机过滤单元为代表的洁净装备均为电子半导体洁净室方案的重要组成部分，风机过滤单元的应用也必然需要同洁净室墙壁和天花板系统进行搭配。

本次交易完成后，美埃科技将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强。同时，本次交易有利于美埃科技、捷芯隆互相延展和融入彼此的客户群体。

据公告，捷芯隆2023年经审计的营业收入为35657.0万元，归母净利润为5460.9万元，2024年上半年未经审计的营业收入为17646.4万元，归母净利润为2186.8万元。

私有化安排涉2.39亿港元现金对价，存续股东为捷芯隆董事、高管

公告显示，本次交易中，美埃香港控股将作为要约人，向捷芯隆除存续股东以外的所有股东发出私有化提议。在前置条件和先决条件满足或被豁免的情况下，美埃香港控股将按0.25港元/股的价格，以总额约2.39亿港元现金收购捷芯隆68.39%的股份。

10月8日，捷芯隆因本次收购事项停牌前的收盘价为0.2港元/股，美埃香港控股本次要约收购价格较该收盘价溢价25%。

现金支付方面，美埃科技拟以自有资金支付约40%的现金对价，最高金额不超过1亿港元，剩余资金由美埃科技、美埃香港控股通过外部融资方式取得。

美埃科技表示，公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。公告显示，截至2024年6月末，美埃科技有货币资金4.61亿元。

换股安排方面，美埃香港控股将通过发行股份方式，收购存续股东所持有的捷芯隆31.61%的股份。美埃香港控股将由美埃科技的全资子公司变为控股子公司，美埃科技、Ng Yew Sum、Law Eng Hock、Chin Sze Kee、Luah Kok Lam将分别持有美埃香港控股68.39%、24.29%、4.29%、2.65%、0.38%的股权。

公告显示，本次交易的存续股东均为捷芯隆的董事、高管。其中，Ng Yew Sum目前任捷芯隆的执行董事兼主席，负责监督捷芯隆的业务运营、业务发展和策略，1990年加入捷芯隆；Law Eng Hock目前任捷芯隆的执行董事兼中国区总经理，负责监督捷芯隆在中国业务中的销售及市场推广、工程及制造方面的整体运营，2001年加入捷芯隆；Chin Sze Kee目前任捷芯隆执行董事，负责监督捷芯隆在马来西亚的销售及市场推广、工程及制造方面的整体运营，2001年加入捷芯隆；Luah Kok Lam任捷芯隆海外业务总经理，负责监督捷芯隆的海外业务发展及市场推广，2007年加入捷芯隆。

美埃科技积极完善产业链，加速布局境外业务

美埃科技于2022年11月于科创板上市，上市以来，美埃科技持续拓展产品线及客户端应用场景，通过收购、合作、自主研发等多种手段进行产业链布局，增强自身补链强链的能力。

本次收购捷芯隆已经是美埃科技上市不到两年来的第二次收购。2022年12月，美埃科技完成了对Circul-Aire Inc.100%股权的收购。

公告显示，Circul-Aire Inc.成立于1962年，是一家总部位于加拿大，通过ISO认证的室内空气处理行业的公司，主要从事滤料和空气净化设备的研发、生产及销售。

美埃科技表示，本次收购对公司的战略规划具有重要意义。第一，本次收购有利于公司整合上游原材料供应链，提高生产效率和产品品质，降低生产成本。第二，本次收购有利于加强公司的滤料研发能力，促进公司的产品创新和技术进步，提高公司的品牌知名度和市场竞争力。第三，通过本次收购，公司进一步拓展在北美和欧盟地区的销售渠道，增加市场份额，提升销售业绩。

近年来，美埃科技还加速布局在马来西亚、新加坡、泰国等东南亚国家的业务，其欧洲、南亚和中东地区的销售业务也在持续增长。公告显示，美埃科技已经通过了多个国际著名厂商的合格供应商认证，并已与多家国际著名的半导体芯片厂商、新能源厂商、光伏厂商、空调厂商、锂电厂商等开展了商业实质业务。

2019年至2023年，美埃科技的营业收入分别为7.92亿元、9.03亿元、11.50亿元、12.27亿元、15.05亿元。其中，境外收入分别为0.39亿元、0.81亿元、1.79亿元、1.30亿元、1.71亿元，占其营业收入的比重分别为4.93%、9.01%、15.56%、10.63%、11.33%。

2024年上半年，美埃科技实现营业收入7.57亿元，其中，境外收入为1.4亿元，占其营业收入的比重为18.50%。美埃科技在2024年半年度业绩说明会上表示，公司海外业务增速很快，目前海外订单占比约为15%。