是买卖合同？还是债务转移合同？

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案情简介

王某与刘某同为某农业科技公司养殖户，养殖生猪。养殖模式为公司保留生猪的所有权，由养殖户负责生猪养殖，公司支付代养费，养殖户需向公司缴纳养殖保证金，某农业科技公司将生猪从养殖户拉走，需向养殖户退还保证金。2023年，某农业科技公司欲将王某养殖的生猪转移至刘某处，经三方商定：

1.由刘某代某农业科技公司退还王某养殖保证金30万元，用于冲抵刘某应当向某农业科技公司缴纳的养殖保证金。

2.某农业科技公司应向王某支付的代养费由刘某为王某出具欠条一份，内容为刘某欠王某10万元，2023年12月10日还清。

3.某农业科技公司为刘某出具10万元欠条。

协议达成后，刘某向王某支付了30万元保证金，但是没有如期支付10万元生猪代养费。为此，王某以刘某购买其生猪为由诉至法院要求刘某支付欠款。

被告刘某辩称，我没有购买王某的生猪，我买的公司的生猪，我给王某打欠条是因为王某不信任公司，因为我们关系很好，打欠条只是证明公司将他的猪转移到我的猪场，不存在我购买他的猪，所以我不应承担支付欠款责任。

法院审理

法院经审理认为，本案的争议焦点为：涉案纠纷是买卖合同纠纷还是债务转移合同纠纷？

《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，债务转移是债务人将其承担的债务转移给第三人的行为。债的转移原则上使原债务人退出债权债务关系，而由第三人承担债务。本案中，原被告及某农业科技公司三方达成协议，由被告刘某代替案外人某农业科技公司向王某支付30万保证金和10万元生猪代养费，实际上是三方达成了将案外人某农业科技公司对王某所负债务转移给刘某的债务转移协议，即涉案纠纷系债务转移纠纷，而非买卖合同纠纷，应当按照债务转移合同纠纷确定本案案由及双方的权利义务关系。

根据上述论述，本案中被告刘某承接某农业科技公司债务并为原告王某出具欠条，刘某成为新的债务人，应当严格按照约定履行义务。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案原告王某要求被告刘某支付欠款的请求符合法律规定，法院予以支持。最终，法院判决被告刘某向原告王某支付生猪代养费100000元。

判决后，被告刘某提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

法官说法

债务转移，又被称为“免责的债务承担”，是指不改变债务的内容，债务人将债务全部或者部分地转移给第三人。现实生活中为了一定的经济目的，经常会存在债务转移的情形，债务转移可以节省交易者的时间和精力，但是也存在一定的风险，加之人们法律知识的匮乏，往往难以区分是买卖还是债务转移，导致欠款发生，资金难以收回。

债务转移分为两种情形：一种是债务的全部转移，在这种情况下，新的债务人完全取代了原债务人，新的债务人负责全面地履行债务；另一种是债务的部分转移，即原债务人和新债务人负有按份债务。债务转移的构成要件为：首先存在债务且债务具有可转移性，其次存在有效的债务转移合同，最后需经债权人同意。债务转移的法律后果是：全部债务被转移后，原债务人脱离债务关系而不再是债务人，而由第三人作为新债务人完全取代原债务人的地位，成为新的债务人；债务被部分转移的，除另有约定外，第三人仅就该部分债务负责，原债务人对未转移的部分债务仍须负责，两个债务各自独立，第三人和债务人对债权人负有按份债务。

而买卖合同是约定出卖人转移买卖标的的所有权于买受人，买受人支付货款的合同。买卖关系的主体是出卖人和买受人，转移买卖标的物的一方为出卖人，也就是卖方；受领买卖标的，支付价金的一方是买受人，也就是买方。由此可见买卖合同与债务转移合同存在显著区别。

从上述可以看出债务转移合同具有风险，债权人同意债务人转移债务时一定要慎重，考察好承接债务人的履行能力，而债务承接人亦应谨慎承接债务，小心被担责。本案的处理为当事人转移债务提供参考指引。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

第五百五十三条债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。

第五百五十四条债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。