新《公司法》刺破公司面纱:首例“关联公司承担连带责任案”

在新《公司法》第二十三条中，明确规定了横向穿透的情形，即股东利用其控制的多个公司实施违法行为，导致债权人利益受损时，这些公司将不再被视为独立的法人实体，而是作为一个整体来承担责任。

山东省高唐县人民法院首例：

“关联公司承担连带责任案”（公司法人横向人格否认案）

案例节选自“高唐法院”公众号2024年7月4日推文

01

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。

2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

02

【裁判结果】

法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

03

【法官释法】

关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。

新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。

刺破公司面纱

刺破公司面纱，又称“法人人格否认制度”“公司穿透”，指为了制止股东或实际控制人滥用公司法人制度，保护公司债权人和社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东或其控制的关联公司对公司债权人或其他利害关系人承担责任的一种制度。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就是“纵向穿透”。

在新《公司法》第二十三条中，除了保持纵向穿透外，还新增了横向穿透的规定。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这就是“横向穿透”。

《公司法》这一调整，打破了股东关联公司对公司债务不承担责任的规定，使股东关联的其他公司风险增加，同时意味着传统的“防火墙公司”策略可能不再有效，每一家公司都可能成为还债的责任主体，增加了公司治理的复杂性，同时也提高了对公司行为的法律要求。

面对影响力巨大的穿透制度，股东该如何应对？

面对既已存在且影响力巨大的穿透制度，股东又该如何应对？最重要的是保持公司人格独立：

1

保证财务独立：

建立完善的财务制度，防止被认定为财产混同；

2

保证人员独立：

各公司董监高及一般员工应保持独立，防止被认定为人员混同；

3

保证业务独立：

各家公司主要业务范围要各自独立运营，防止被认定为业务混同。

横向与纵向穿透有助于防止公司法人独立性原则被滥用，保护债权人和其他利益相关者的合法权益，同时要求公司在运营过程中健全公司治理结构、强化财务管理、加强合规经营、规范关联交易。

法人人格否认制度的引入，是对公司法人制度滥用的有力打击，保护了债权人利益。这一制度要求股东必须尊重公司的独立人格，确保公司有独立的财产、独立的决策和独立的业务运营。

若企业已经出现人格混同，应立即停止混同行为，进行财务审计与重组，明确公司与股东财产界限。应对公司人格混同是一个复杂的法律过程，需要专业知识和及时行动。务必尽快采取措施，以减少潜在的法律风险和经济损失。

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