353家医药公司因何退市？

随着*ST亚星清算过户手续的即将办理，A股年内首例主动退市案例逐渐成型。业界的目光也随之转向“退市”这一动作。

退市作为资本市场的一种自我调节机制，是资本市场健康发展的基础性制度之一，也是资本重塑的必然之路。

对于美股等成熟资本市场而言，退市是一种常态化现象，而其中公司退市的原因或许可以给想要或正在资本市场奋斗的公司一些参考。

根据医药魔方MedAlpha数据库数据，截止今年6月30日，近10年已有353家医药大健康公司从纳斯达克市场退市。

从退市的数量看，2023年是退市公司最多的年份。

据统计，80%的公司会在美股上市后的3年内退市。医药魔方MedAlpha数据库数据同样显示，2020年和2021年正是美股纳斯达克医药公司IPO数量上升 期，在2021年到达顶峰后出现断崖式下跌。上市热潮和资本寒冬的叠加，或许造就了2023年退市数量之最。

同样从2022年至今，纳斯达克医药大健康上市公司退市数量均已超过对应年份IPO数量。

从退市原因看，主要分主动退市和强制退市两大类。主动退市的原因包括兼并、私有化、在证交所之间转板等；强制退市的原因则是达不到“可持续挂牌的最低标准”。当然，其中也不乏因为预期到无法持续满足上市条件而主动选择退市的公司。

整体来看，合并退市是主要原因，占到63%；其次是破产/破产重组退市，占到18%；因“股价不足一美元退市”规则而退市，占到9%；其他原因占10%。

被MNC收入囊中

因被MNC（跨国药企）收购而退市是近几年上市公司退市的主要原因之一。回看这类公司的退市，几乎是跨国公司收购偏好的缩影。这类退市公司大多数拥有创新技术，在上市前多是备受资本青睐的明星公司甚至是某一赛道中的领先者。

2023年3月，辉瑞宣布以229美元/股的价格，对ADC领域“先驱”Seagen（西雅图公司）所有已发行普通股进行收购，总价值约430亿美元。这笔收购也成为2023年度医药领域最大手笔的收购。

能让辉瑞豪掷百亿美元收购的Seagen，自然不是一般的公司。

成立于1997年的Seagen，自创立起就一直专注于ADC的研发，建立起了足够多的专利护城河，并靠专利授权费用支撑了多种药物的研发。仅用了4年时间，Seagen就成功登陆纳斯达克，募集了4900万美元。彼时也同样是资本寒冬时期，当时仅几家医药公司成功IPO，Seagen是其中一个。之后的时间里Seagen成功上市了4款ADC药物。2022年，Seagen总营收20亿美元。

而辉瑞收购Seagen更多的是强强联合，想借助彼此的力量打造更多创新产品。2023年12月，辉瑞完成收购，Seagen从纳斯达克退市。

同月，阿斯利康（AZ）宣布收购细胞疗法公司亘喜生物，拉开了2024年MNC收购中国Biotech公司的序幕。阿斯利康以普通股每股2美元（相当于每股美国存托股份ADS 10美元）的现金，以及普通股每股0.3美元（相当于每股ADS 1.5美元）的或有价值权益（CVR）收购亘喜生物，交易总金额达12亿美元。

今年2月，亘喜生物宣布正式并入阿斯利康集团，从纳斯达克退市。

今年上半年虽然没有重现如同辉瑞收购西雅图这般高价的收购案，不过跨国药企收购上市医药公司的步伐并未减缓。

今年4月10日，Vertex Pharmaceuticals（福泰制药）以49亿美元收购了临床阶段免疫治疗公司Alpine Immune Sciences，获得将进入临床III期的自免药物povetacicept ，也创造了今年上半年针对自免和炎症性疾病的最大规模收购案。

从ADC到细胞疗法，从癌症到自免疾病，可以看出创新技术水平、与公司战略匹配度、合适的价格是跨国药企在收购时重点考虑的要素。而对于很有创新力但又担心资金持续性的上市公司来说，与资源丰富的跨国药企结合不失为是一种不错的选择。

对比来看，以被跨国药企收入囊中而退市或许是退市中最好的结局。合并退市中，更多的是无奈之下的主动合并、“被捡漏式”收购和“清仓大甩卖”互无期待式合并。

“股价不足一美元”退市

如果说合并退市是常规操作；那么因股价不足1美元/股而退市，便留下了不少唏嘘。以“股价不足一美元退市”为代表的因不满足上市条件而导致的强制退市现象，在纳斯达克市场并不少见。

“股价不足一美元退市”规则是纳斯达克市场规定上市公司的股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出预亏警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。

因为这一规则退市的公司不在少数，而被强制退市的公司也不仅因为这一条。

今年5月，电生理明星公司Acutus Medical从纳斯达克资本市场退市，令人愕然。这家曾在2020年上市当日大涨股价60%，被众多投资者看好的公司，最终却黯然离场。

上市的第三年，Acutus Medical股价的备受挑战，在挣扎了一年多后，还是没能逃过“一美元”困境，触发了面值退市的条款。因未满足最低收盘价为1.00美元的要求，以及未能保持至少250万美元的股东权益，今年4月，SEC正式向Acutus下发了退市通知。随后，Acutus转去粉单市场交易；5月9日，Acutus已被停止交易。

从“当红炸子鸡”到沦为跨国器械公司“代工厂”，Acutus和很多医疗器械创新公司一样，都没能闯过商业化难关。在尝试了加大商业化力度、缩减核心业务、大规模裁员等多种自救方式后，Acutus还是未能赢得资本市场的回眸，股价持续下跌，直至“离席”。

与Acutus“被迫”退市不同，Vaxxinity的退市更为“自愿”。

今年4月，创新药公司Vaxxinity宣布自愿从纳斯达克全球市场退市，并根据 1934 年《证券交易法》第 12（b） 条和第 12（g） 条注销其 A 类普通股。

今年2月，Vaxxinity收到纳斯达克上市资格部门的通知，表示该公司未能遵守有关其 A 类普通股的上市规则 5450（a）（1）：公司保持每股 1.00 美元的最低出价才能继续在纳斯达克上市。

在退市和今年8月之前重新满足合规条件之间，Vaxxinity选择了自愿退市和注销其 A 类普通股。

对于这个决定，Vaxxinity表示，公司认为目前的低交易价值以及由此产生的低交易量限制了公司 A 类普通股的流动性，并影响了公司从公开市场筹集资金的能力、吸引机构投资者或市场分析师的兴趣，或以其他方式实现作为上市公司的传统利益的能力。尽管未能获得上述好处，但公司承担了与成为上市公司相关的所有重大年度费用和间接成本。

公司相信，减少管理层和员工为遵守适用于美国证券交易委员会 （“SEC”） 报告公司的要求而花费的时间和资源，将使公司能够将资源重新投资于研发工作，更加专注于其开创一类新型药物的目标，旨在打破现有的慢性病治疗模式，并努力实现公司的长期目标，不受股价变动的干扰。

Vaxxinity的主动退市既是资本市场健全的体现，也是资本寒冬时期公司股票流动性和估值偏低的无奈之举。当公司在二级市场的融资收益与上市成本不成正比时，保持上市地位对公司来说或许并不是一件好事。正如Vaxxinity在公告里所说，退市后的公司将减少为维系上市地位所花费的时间和资源，把这些资源投入到研发中或许更有价值。

财务受困，举步维艰

比“被迫”主动退市更为直白的或许是破产重组或破产后走向退市。

今年5月，专注于解决睡眠问题的设备制造商ProSomnus Sleep Technologies根据美国破产法第 11 章自愿申请破产保护，作为重组其财务和确保其未来的战略举措。该公司计划将其债务减少 60%，并从投资者和贷款方那里获得了约 2000 万美元的新融资，以支持公司日常运营和新项目开发。

ProSomnus Sleep Technologies表示，破产重组使公司转变为了私人私人公司，从而消除每年400万至600万美元的经常性上市公司成本及其上市公司义务。

ProSomnus Sleep Technologies 首席执行官 Len Liptak 在一份新闻稿中说：“这个非常艰难的决定是在进行了几个广泛的过程以确定替代方案后做出的。在贷方的支持下，为我们公司重建健康的财务基础，我们希望以更多的现金、更少的债务、更少的费用和更多的时间专注于设备、客户和患者。

值得高兴的是，在破产重组且退市后，ProSomnus Sleep Technologies 今年二季度收入创下了历史新高，达到 910 万美元。 相比2024Q1收入增长了22%，比2023年同期增长了31%。 且年初至今运营费用的从 1670 万美元下降 25% 至 1250 万美元。

不过，不是每个破产的公司在减少上市公司成本后都能迎来转机。

Eiger BioPharmaceuticals是一家专注于罕见和超罕见疾病的靶向疗法开发和商业化的生物制药公司。 今年4月初，Eiger BioPharmaceuticals申请了破产保护； 同月，纳斯达克宣布对其摘牌。

从研发的角度来说，Eiger BioPharmaceutical的表现并不差。 其核心产品Lonafarnib在2021年获得了FDA批准上市，用于治疗降低 Hutchinson-Gilford 早衰综合症（HGPS 或早衰）患者的死亡风险和加工缺陷型早衰样椎板病。 这是全球第一个被批准用于早衰和加工缺陷型早衰样核纤层蛋白病的治疗方法。

即便如此，Eiger BioPharmaceutical最终还是跌倒在资金上。2022年初的Eiger BioPharmaceutical还信心满满，但到2023年初亏损的问题已难以掩盖。 核心产品出货量的减少、研发和销售成本的增加，让该公司更加入不敷出。

与其他陷入经济危机的公司一样，Eiger BioPharmaceutical也尝试过换帅、裁员等自救方式，而结果也与很多采取自救措施的公司一样，未能扭转乾坤。

在获得破产保护后，Eiger BioPharmaceuticals的重要产品 Lonafarnib全球权益也被罕见病药物研发公司Sentynl Therapeutics所收购。

募资作为上市的一大重要功能，在其失效后自然使得退市公司的数量增加。越来越完善的市场制度，让“劣币”得到应有的清退，也让真正的好公司在大浪淘沙后崭露锋芒。

上市是新的开始，退市也是。

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