北京
众所周知，在公司运营过程中，大股东拥有着对公司的控制权，其行为有时可能会侵害小股东。家族企业则更是如此。下面这个案例就涉及到一位家族企业的小股东，他的分红被企业做成了借款的形式，甚至被要求返还。
隆某（占股6%）与小天公司（占股94%）是小林公司的股东。小天公司和小林公司是家族关联企业，同属某投资集团公司。王某是该集团公司董事局副主席，同时分管小林公司，也是小天公司的股东。而小天公司的股东都是王某家人，具体包括王某、王某丈夫、王某子女，王某子女又是集团公司总裁、小天公司法定代表人、小林公司的法定代表人。
2016年，王某代表小天公司与隆某签订了《股东协议书》，约定某商业广场项目分两期进行清算，并由王某、隆某、小林公司签章，小天公司未签章。一期结束后，小天公司多次向隆某转账，共计7829233元。小天公司处存有内部财务审批的《借据》，其中几笔金额较大的《借据》上，还有小天公司的标注“在商业广场项目利润中扣除”或“同意暂借，待退股扣回”等，其余《借据》上均未注明归还期限与利息。
2019年，小天公司起诉隆某，声称该7829233元为借款，应返还。隆某则承认存在该资金往来，但认为该款是预支的股东分红款。
秦嘉泽律师团队认为，本案有两个问题：一是《股东协议书》是否有效，二是七百多万元是否为借款。
首先，涉案股东协议书有效。王某是三家家族关联企业的实际控制人之一，隆某有理由相信王某能够代表小天公司。无论小天公司是否签章，该合同都已经生效。同时，该合同不存在无效的情形，并未损害国家、社会、第三人利益。因此，《股东协议书》有效，隆某是该公司股东。
其次，涉案《股东协议书》实际上是对小天公司的利润分配方案。该《股东协议书》已明确对商业广场项目一、二期利润分配的日期、范围、比例等，应视为全体股东对利润分配方案一致同意的书面决定。
最后，隆某从小天公司预支的七百多万款项应视为其向小天公司预支的利润。尽管隆某预支的款项均有小天公司内部财务审批的《借据》来证明，乍一看似乎是借款。但在几笔金额较大的《借据》上，小天公司注明了“在商业广场项目利润中扣除”或“同意暂借，待退股扣回”等，自借出钱款之日起小天公司从未向隆某追索。由此可以得知，小天公司已经默认了该款项为商业广场项目的利润，是隆某应得的分红。而自项目结束以来，隆某从未获得分红，该七百多万自然应视为隆某的预支利润，无需返还。
家族企业具有特殊性，经常会发生互为亲戚的大股东联合起来损害小股东的正当利益的情况。小股东如果想要维护自己的合法权益，一定要注意重要文件的签章是否全面、完整，定期查阅公司文件，谨慎签订涉及分红、出资的法律文件。
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