最高人民法院：对票据无因性原则的理解与适用

最高人民法院审判业务意见

第一，关于正确理解票据无因性和认定票据权利人问题。无因性是《票据法》的基本原则,票据行为具有独立性，不受原因关系的影响。持票人行使票据权利时不负证明给付原因的责任。持票人只要能够证明票据真实和背书的连续,即可以对票据债务人行使票据权利。但应予注意的是，票据无因性的宗旨在于促进票据流通,保护善意第三人而非非法持票人。因此，《票据法》规定了无因性的例外情形，其中之一为持票人取得票据的手段不合法,不得取得票据权利。

在司法实务中，尤其是在票据贴现时，如何认定贴现人是否因恶意或者重大过失取得票据，往往存在着争议。《票据法》及其司法解释均未对《票据法》第十二条规定的恶意和重大过失进行明确界定。

案件审理中应结合法理和相关业务规则，区分票据的种类和功能进行认定。既要避免绝对无因性向，避免以票据无因性为由一概不审查持票人是否以合法手段取得票据;也要防止无视票据无因性倾向而混淆票据法律关系和票据基础法律关系。

——杨临萍:《关于当前商事审判工作中的若干具体问题＞（2015年12月24日），载杜万华主编:《商事法律文件解读》总第134辑,人民法院出版社2016年版，第19页。

第一,关于票据无因性原则的理解和适用问题。票据是无因证券，票据具有无因性是世界通论。由于各国对《票据法》的价值取向的认识不同，即对将流通性还是安全性作为《票据法》的首要价值目标的认识不同，各国对票据无因性的规定也不同,有的国家规定了绝对的票据无因性，有的国家规定了相对的票据无因性,我国以后者为模式。在司法实务中，存在着机械理解票据无因性原则，将无因性绝对化，无原则保护持票人利益以及未能正确理解票据无因性的内涵，将票据原因关系与票据关系混为一谈两种彳顷向。因此,在司法实务中，正确理解和适用票据无因性应注意以下问题：1.无因性是《票据法》的基本原则。票据行为效力具有独立性,不受原因关系的影响。票据行为只要具备法定形式要件，就可产生法定效力，即使其原因关系不存在、内容发生变化、被撤销或无效，票据债权债务关系并不随之改变。持票人行使票据权利时不负证明给付原因的责任。持票人只要能够证明票据债务的真实成立与存续，即可以对票据债务人行使票据权利。2.要正确掌握票据无因性适用除外情形：（1）持票人以非法方式取得票据，不享有票据权利。综观世界各国《票据法》及世界票据公约,强调票据无因性的宗旨在于促进票据流通,保护善意第三人而非非法持票人，因此，在持票人釆用欺诈、胁迫、偷盗等违法方式取得票据或取得票据时具有恶意或重大过失的，该持票人并不享有票据权利。由此可见，持票人并非一定是票据权利人，只有正当持票人才是票据权利人。（2）在授受票据的直接当事人之间，票据原因关系影响票据行为效力。（3）持票人未支付合理对价,不享有优于其前手的票据权利。

——宋晓明：《加强调查研究，探索解决之道——就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问》，载最高人民法院民事审判第二庭编:《民商事审判指导》总第11辑，人民法院出版社2007年版，第88~89页。

最高人民法院答复

内蒙古自治区高级人民法院：

你院《关于银行票据结算合同纠纷上诉案的请示报告》已收悉，经我庭研究,现答复如下：

一、本案虽然从总体上来说是一起由古玉金、刘建军、赵明策划并实施的诈骗案，但却存在着两种关系:一是宝鸡五金公司与大同矿务局综合商场的所谓合同关系；二是宝鸡五金公司与银行的结算关系。票据是一种无因证券，它一经签发，就产生了独立的债权债务关系,并与该票据的原因相分离。因此，对于宝鸡五金公司与银行的结算关系可由法院分案审理。对于古玉金、刘建军等人的诈骗活动，公安机关早已立案侦査,并下令通缉,不存在移送经济犯罪问题。

二、工商行呼市大北街办事处将取款人“大同矿务局综合商店”背书上却为“河北省饶阳县食品公司留楚食品购销站”盖章的汇票错误解付,转入建行呼市第一办事处东街分理处古玉金账户；违反了银行结算办法的有关规定，应当承担过错责任。

建行呼市第一办事处东街分理处违反银行账户管理规定,为古玉金、刘建军等开立账户，违反现金管理规定，让古玉金、刘建军提取12.5万元的现金，也要承担过错责任。

托县工商行违反规定，将20万元购货款转入储蓄所个人存折，被刘建军、赵明提取现金潜逃,亦应承担相应责任。

三、宝鸡市五金公司业务员将汇票转给古玉金，违反了汇票结算办法的规定。因此，宝鸡市五金公司应承担一定经济责任。

四、上列当事人各自应承担的份额,由你们根据具体情况确定。

——《最高人民法院经济审判庭关于银行票据结算合同纠纷上诉案的电话答复）（1990年7月24日

《最高人民法院公报》案例

风神轮胎股份有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、河北宝硕股份有限公司借款合同纠纷案［最高人民法院（2007）民二终字第36号民事判决书］

裁判摘要:根据票据无因性理论,票据基础关系（包括票据原因关系）独立于票据关系,票据基础关系（包括票据原因关系）的效力不影响票据关系的效力。

最高人民法院认为:从目前有效的证据来看，虽然该汇票的收款人德利得公司注册资金仅为50万元且为宝硕公司关联公司，但并不意味着其不能从事3000万元的商业交易。即使汇票项下没有真实交易背景,也不能认定票据行为无效。根据票据无因性理论，票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系（包括票据原因关系）的效力不影响票据关系的效力。根据《票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，票据行为应有真实的票据原因关系，即真实的交易关系。但该条规定应属管理性法条，基础关系欠缺并不当然导致票据行为无效。根据《票据法》第十三条规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”，票据基础关系（包括票据原因关系）的效力不影响票据关系本身。本案中3000万元银行承兑汇票项下即便不存在真实交易背景、票据基础关系无效，该汇票仍因符合《票据法》相关规定应为有效。即便中信银行与宝硕公司之间的汇票承兑协议因不具有真实交易背景，违反日C0413号《银行承兑汇票承兑协议》第四条约定"……其申请的承兑汇票是以真实交易为基础，所签订的相关交易合同合法有效”，汇票承兑协议无效，中信银行仍有权对其因有效票据关系而进行的承兑所产生的债务,对宝硕公司主张损害赔偿,即对宝硕公司仍享有债权。

——《最髙人民法院公报＞2008年第2期

交通银行中山支行诉中国成套设备出口公司武汉分公司经营处、中国人民建设银行海口市分行等银行承兑汇票纠纷再审案［最高人民法院(1994)经提字第1号民事判决书］

最高人民法院经审理认为:票据是要式证券，文义性、无因性是票据的重要特征。中山交行签发承兑的9张分别以经营处、业务处、原中南集团为收款人的总面额8000万元的银行承兑汇票，形式完备、要素齐全，是有效的汇票。中国人民银行颁发的《银行结算办法》虽然规定签发商业汇票必须以合法的商品交易为基础，但这并不是对汇票效力的规定。票据关系的存在并不以原因关系的成立和有效为前提，票据关系与其原因关系各自相对独立。中山交行以其签发承兑汇票无合法商品交易且同受骗为由主张汇票无效，缺乏法律根据。原中南航是3张汇票的收款人，虽然翡翠公司、钢管厂、中山交行在投资联营合同书上约定中山交行签发的银行承兑汇票不得转让和贴现，但该约定对签约人之外的汇票收款人不产生约束力。另外，当时中山交行使用的是旧式汇票，其上虽有不得流通转让之记载，但当时新的银行结算办法允许汇票背书转让，中国人民银行又允许在一段时间内使用旧式汇票，因此，该记载已失效，本案中原中南集团将两张汇票背书转让是有效的。原中南集团将两张各1000万元的银行承兑汇票背书转让给万达公司，万达公司即成为汇票的合法持有人。1990年7月22日万达公司与海口建行签订了“贴现契约”，并将承兑汇票交给海口建行，因此海口建行虽然由于其他原因迟至同年11月10日才将款项划入万达公司账户，但仍应认定7月22日万达公司已将所持的两张银行承兑汇票贴现。海口建行作为合法的持票人，有权向中山交行主张汇票上的权利，中山交行应予兑付票款。经营处是中山交行签发的3张银行承兑汇票的收款人，其收到该汇票后，为深实公司支付18548230元，因此，应认定经营处取得2500万元承兑汇票已付出相应对价。经营处是2500万元承兑汇票的合法持有人，中山交行应予兑付票款。

综上，中山交行对其签发的形式完备、要素齐全的有效汇票,负有到期无条件兑付的义务。海口建行予以贴现的汇票背书连续;经营处作为2500万元银行承兑汇票的收款人已付出了相应对价，均为承兑汇票的合法持有人。依照《民法通则》第八十四条第二款关于“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”的规定，参照中国人民银行发布的《商业汇票承兑、贴规与再贴现管理暂行办法》第三条第三款关于“汇票经承兑后,承兑人即负有到期无条件交付票款的责任”，《银行结算办法》第十四条第九款第三项关于“贴规到期，贴现银行向承兑银行收取票据”的规定,作为该银行承兑汇票债权人的海口建行和经营处，均有权向中山交行主张汇票上的权利。原判决认定上述银行承兑汇票的收款人、背书人和被背书人非法持有银行承兑汇票,并判决持有人将所持的银行承兑汇票退回中山交行是错误的，应予撤销。

——《最髙人民法院公报）1995年第1期

中国农业银行西宁市支行东郊办事处诉中银信托投资公司银行承兑汇票纠纷上诉案（最高人民法院民事判决书）

最高人民法院认为:原中南集团向中银公司申请贷款,将被上诉人农行东郊办为引进资金而签发的、以原中南集团下属企业解放军9560工厂为收款人，票面金额合计2000万元的银行承兑汇票作抵押贷款，与上诉人中银公司签订了《人民币贷款合同》，形成银行承兑汇票抵押贷款的民事法律关系。被上诉人应原中南集团、上诉人要求，将银行承兑汇票的收款人由解放军9560工厂变更为上诉人，重新签发了以上诉人为收款人,票号为X16858015.X16858016两张银行承兑汇票,票面金额合计2000万元人民币，从而在被上诉人与上诉人之间形成了银行承兑汇票的法律关系，即票据关系。鉴于票据是无因证券，文义证券，票据关系一经成立,即与票据取得的原因关系相脱离，无论其原因关系是否存在及是否有效,都不影响票据本身的效力。经查，被上诉人1990年10月3日签发并承兑的票号为X16858015.X16858016两张银行承兑汇票要素完整;上诉人取得该票据并无恶意,且支付了相当对价。因此，上述两张票据均为合法有效。被上诉人作为本案银行承兑汇票的债务人，负有到期按票面记载金额无条件兑付的义务，不得以票据以外的民事法律关系为由拒绝付款。被上诉人关于上述两张银行承兑汇票抵押贷款法律关系不能成立和上诉人中银公司诱骗其签发没有商品交易关系的银行承兑汇票的主张，有悖法理。上诉人作为本案银行承兑汇票的收款人和持票人，享有汇票到期请求被上诉人农行东郊办兑付票款的权利，其上诉理由成立，应予采纳。原审第三人海云商场收到原中南集团转存的650万元资金，可依被上诉人与原中南集团约定的引进资金的民事法律关系，付给被上诉人农行东郊办。上诉人中银公司作为信托投资机构，用自身信贷资金放贷时收取原中南集团48万元贷款手续费，违反了银行和金融机构贷款不得再收取手续费的规定，应予退还。由于原中南集团已经宣告破产，且破产程序业已终结，故该48万元可直接退给被上诉人。原审判决认定事实清楚,但在判决理由中忽视票据的无因性，将票据这种特殊的法律关系混同于普通的民事法律关系,从而得出“中银公司和农行东郊办对银行承兑汇票抵押担保无效均有过错责任，当事人在抵押物上设定的权利相应无效”的结论，显系错误，应予纠正。

——《最高人民法院公报》1994年第4期

最高人民法院裁判文书

大连大显控股股份有限公司与于量票据追索权纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申1070号民事裁定书］

最高人民法院认为:（三）关于案外人陈玲玲取得涉案支票的基础是否能够向持票人抗辩的问题。大显控股公司提出的因大显集团公司（现已更名为大连长富瑞华集团有限公司）与陈玲玲之间存在借款关系，故其将涉案四张支票作为还款之保证提供给陈玲玲的主张，属于出票人大显控股公司与持票人的前手陈玲玲之间的基础法律关系。依据《票据法》第十条、第十三条第一款“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”、第二十一条“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”及《票据纠纷规定》第十四条“票据债务人以《票据法》第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定以及票据无因性之原则，即票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力。大显控股公司所主张的基础关系不能作为本案的抗辩理由，亦不影响于量在本案票据关系中所享有的票据权利。

大连大显控股股份有限公司与俞陈票据追索权纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申1068号民事裁定书］

本裁判理由与前引裁判文书基本相同（略）。

山西智丰贸易有限责任公司与中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国第建设银行股份有限公司天津和平支行等票据利益返还请求权纠纷、返还原物纠早纷申请再审案［最高人民法院(2015)民申字第1759号民事裁定书］

最高人民法院认为：2,关于本案票据背书及贴现过程是否存在错误的问题。g本案山西智丰公司从河津市津鑫焦化有限公司背书取得票据后与和孚公司联系，将该票据交付和孚公司老板宋新林贴现，同时约定了贴现利息及付款方式。

但和孚公司没有依照约定支付山西智丰公司所有款项，尚欠其635万元。和孚公司将涉案票据交付阿法亚公司，阿法亚公司再背书给本特明公司，本特明公司向民生银行苏州分行申请贴现,该行贴现后又转贴现给华夏银行昆明分行，后因为华夏银行昆明分行向建行和平支行提示付款时被拒绝，其向民生银行苏州分行追索了汇票的票款，民生银行苏州分行返还转贴现款后,华夏银行昆明分行对票据不再主张权利。最终承兑行建行和平支行向票据持有人民生银行苏州分行付款。从以上流程可以看出，首先，山西智丰公司在未有基础交易且未收到实际款项的前提下，自愿将票据交付和孚公司，使票据脱离自己控制是造成本案的主要原因。其次，票据背书连续且票据上加盖的公章均真实。再次,票据关系具有无因性，在背书连续的情况下，承兑行见票即付，建行和平支行最终付款给民生银行苏州分行。从票据本身看,流转过程没有问题，票据上背书真实、连续,各手背书及贴现均已尽合理的审查义务。山西智丰公司主张其为票据真实权利人无事实与法律依据。

中信商业保理有限公司与国中医药有限责任公司票据纠纷案［最高人民法院(2015)民申字第134号民事判决书］

最高人民法院认为:本案是中信保理公司持商业承兑汇票请求人民法院判决汇票付款人国中医药公司进行付款而发动，行使的是票据追索权，因此，本案的案由、主要法律关系的性质是票据纠纷，对当事人之间的权利义务关系的认定及相关责任的分配均应从票据法的角度进行衡量。票据作为支付结算的工具，必有其基础交易关系。同时，票据具有无因性，即通过合法方式取得票据的持票人，仅凭票据的文义记载，即可向票据上的付款人主张票据权利，不受票据原因关系的影响。国中医药公司认为中信保理公司明知安力博发公司、星纪开元公司对国中医药公司不存在真实的应收账款，明知国中医药公司与安力博发公司、星纪开元公司之间存在抗辩事由仍受让票据，案涉《保理合同》并未实际履行，是因中信保理公司未依据《保理合同》审查从安力博发公司、星纪开元公司处受让的债权而导致其债权无法实现，中信保理公司与安力博发公司、星纪开元公司之间“名为保理，实为借贷”，并骗取国中医药公司承兑汇票，主张中信保理公司受让票据没有支付合理对价，中信保理公司无权行使票据追索权，但国中医药公司并未提供充分证据对其上述理由予以证明，中信保理公司已就其通过背书合法获得案涉汇票作出合理说明，本院在本案中不再审查票据原因关系。根据《票据纠纷规定》第十四条的规定，“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”，国中医药公司对安力博发公司、星纪开元公司未实际供货的抗辩和关于其自身未实际使用保理款的抗辩，不能成为其拒绝向中信保理公司承担票据责任的理由。综上，中信保理公司持背书连续的票据，按照票据关系行使追索权，本院予以支持，国中医药公司的上诉理由不能成立。至于国中医药公司认为其在票据原因关系中的权益保护，可就相应的民事法律关系另行主张。

贵州贵志房地产开发有限公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市五象广场支行及化州市正元实业有限公司、袁博票据纠纷申请再审案［最高人民法院(2014)民申字第1311号民事裁定书］

最高人民法院认为:一、关于案涉《银行承兑协议》和《最高额抵押合同》的效力问题。首先，《银行承兑协议》是北部湾银行与正元公司之间为出具银行承兑汇票而建立的资金关系,属于票据基础关系的一种。票据的基础关系是民法上的法律关系，其内容为民法上的权利义务，应适用民法上的一般债权制度。从本案的事实看，《银行承兑协议》是当事人的真实意思表示,协议主体资格适格，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。《最高额抵押合同》是贵志公司为正元公司在《银行承兑协议》中的主合同义务提供抵押担保而建立的抵押担保关系，该协议主体适格，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，也应认定为有效。贵志公司以票据法的相关规定来判断分析和否认《银行承兑协议》的效力，缺乏相应的法律依据。况且，《票据法》第十条第一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”、第二十一条第二款“不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”的规定,并非是对汇票效力的规定。票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力。即使汇票项下没有真实交易背景，也不能认定汇票行为无效，更不能影响到汇票的资金关系即案涉《银行承兑协议》的效力。

贵州贵志房地产开发有限公司与袁博、化州市正元实业有限公司、广西北部湾银行股份有限公司南宁市五象广场支行票据纠纷申请再审案［最高人民法院(2014)民申字第1390x1404x1405s1140号民事裁定书］

本裁判理由与前引裁判文书基本一致(略)O

济宁市志冠商贸有限责任公司与山东鲁盛肥业有限公司等侵权纠纷申请再审案［最高人民法院(2013)民申字第2222号民事裁定书］

最高人民法院认为:本案中，鲁盛公司系从持票人王凯处取得空白背书票据,并支付了相应对价,不具有恶意或重大过失。其在取得票据后于空白背书处签章，亦符合票据转让和票据文义性的要求。鲁盛公司取得票据权利后,将案涉汇票交付鹏华公司，鹏华公司以三张等额承兑汇票支付对价，亦取得票据权利。志冠公司申请再审以上述三张承兑汇票的出票时间晚于鹏华公司从鲁盛公司处取得案涉汇票的时间为由，主张二者不具有关联性,但支付对价不以时间同一为必要,志冠公司亦未提供证据证明鲁盛公司与鹏华公司之间存在其他经济往来,故本院对其该项主张不予采信。根据《票据法》第十一条之规定，即使鹏华公司取得票据未支付对价，后果亦系享有的票据权利不得优于其前手的权利,不因此影响其成为票据权利人。故,二审判决依据票据无因性和《票据法》第十二条的规定,认定鲁盛公司、鹏华公司曾取得票据权利，适用法律并无不当。志冠公司申请再审认为二审判决将票据行为无因性绝对化的主张,系属误解,不能成立。志冠公司未在票据上签章,并非票据上权利人。尤其在案涉汇票已被付款、票据权利已经消失的情况下，其仅得依民法上票据基础关系行使相应权利。依据本案查明事实,志冠公司无法收回票据款项，系王凯未支付对价所致，与鲁盛公司、鹏华公司流转票据的行为不具有因果关系。对此,二审判决已释明志冠公司应向王凯主张侵权赔偿责任。

中国银河证券有限责任公司深圳宝安路证券营业部与中国工商银行郑州市经三路支行、河南省龙浩实业有限公司、深圳市龙浩世纪实业有限公司借款担保合同纠纷上诉案［最高人民法院(2005)民二终字第75号民事判决书］

最高人民法院认为:宝安路营业部上诉称，本案承兑汇票项下的款项并未用于真实的商品交易，本案其他原审被告实施了恶意借贷行为，承兑协议因违法和损害国家利益应当无效。因银行在签发承兑汇票时对申请人提供的基础法律关系进行了必要的形式审查,并在签发汇票时履行了相应的手续，符合法律规定的签发银行承兑汇票的形式要件和实质要件，宝安路营业部以本案资金使用目的与申请汇票原因不符，基础法律关系不真实为由主张《银行承兑协议》无效的理由不成立，本院不予支持。

—最高人民法院民事审判第二庭编：《民商事审判指导》总第11辑，

人民法院出版社2007年版，第276-286页。