陕西或将诞生千亿市值板块龙头，但能否留住仍有疑问

7月11日，注册地位于陕西汉中的上市公司中航电测发布公告，深交所并购重组委审议通过了公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“航空工业成飞”）100%股权的重组项目。

这意味着历时18个月，中途经历审计机构被暂停从事证券业务而被迫终止审核的波折，中航电测这一重大重组终于实现了关键的流程节点。而待最终重组成功后，中航电测或将成为千亿级军工巨头。

而随着重组的不断推进，更多关于重组后的企业发展问题成为讨论的焦点……

Shaan

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重点重组项目

军工企业面向资本市场的又一步棋

2023年1月11日，中航电测公告，拟向中国航空工业集团有限公司发行股份方式购买其持有的成飞集团100%股权。

并购重组的两个主角，均是航空工业麾下的干将。

中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。注册地在陕西汉中，企业总部位于陕西西安，总资产不足40亿元。

航空工业成飞大众更为熟悉，是我国航空装备整机研制生产主要基地，三大军机制造厂商之一，坐落于四川成都，总资产上千亿。

显然，这次重组有着多重特质：以小博大、跨省并购。虽然资本市场上“蛇吞象”并不少见，但当此类重组每每发生时，仍旧成为各界关注的焦点。

特别是作为国内重要大型军工类央企面向资本市场的一次大动作，具体的并购重组方案和目的，是更多人所关心的。

图片来源：汉中发布

本次交易方案为上市公司中航电测向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

根据申报材料，以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞100%股权的评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围，扣减后此次交易的航空工业成飞100%股权作价为174.39亿元。

上述发行的股份数量为20.86亿股，占发行后上市公司总股本的比例为77.93%，发行价格8.36元/股。

交易完成后，中航电测的市值或将突破千亿，航空工业集团在中航电测的持股比例从0.62%上升至78.07%。

中航电测产权控制关系图

而这一重组项目，也是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，是新“国九条”“科技企业16条”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的典型案例。

从多个层面考量，这都将是一场具有重要意义的并购重组举动。因而，并购重组的推进进程亦颇受各方重视。

今年5月，参与重组的证券服务机构大华会计师事务所被暂停从事证券服务业务6个月，中航电测随即迅速采取行动，聘请新机构进行相关审计工作，并在6月24日，获得深交所同意恢复审核本次重组。

进入7月后，加速申报流程，并在近日取得过会的阶段性喜讯。

而我们也关注到，重组委会议现场问询的主要问题，仅有关于国有独享资本公积一项，需要中航电测进行说明，以及独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表明确意见。

距离成功并购重组，中航电测的路程还未走完，吞下航空工业成飞这个“大象”之后，企业会进行哪些动作，更是不少关心陕西经济发展的群体所关注的。

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重组之后

关注更不更名、注册地址变不变

在当下行业预测中，完成收购后，中航电测将成为一家预估市值上千亿，且会成为A股军工板块的龙头，具有带动整个板块估值提升的预期。

面向未来，从陕西方面看，完成并购重组后，上市公司是否会更名？企业总部是否会变更？产业布局会如何分配？等等疑问，其实均会对陕西航空产业产生影响。

此前，在西电集团与许继集团、平高集团、山东电工电气集团等企业重组整合成立中国电气装备集团，并将总部落户于上海之后，让西安失去了唯一落户在西安的央企总部。

此次中航电测的并购重组，陕西坊间亦在讨论是否会失去这家千亿上市航空企业，毕竟，这是一场“蛇吞象”式的并购，且企业后续发展规划的主动权亦不在陕西。

至于企业更名、总部变更是否会发生，当下也无法预测，但此前航空工业集团另一起并购重组项目具有一定的参考价值。

2017年时，因主营业务连年亏损遭遇ST的中航黑豹，成功收购了沈阳飞机工业（集团）有限公司（简称：航空工业沈飞）100%股权，航空工业沈飞实现了核心军工资产整体上市。2018年1月，中航黑豹证券简称更名为中航沈飞，注册地址依旧在威海，办公地位则在沈阳。

中航黑豹原本的业务进行了剥离，全部业务以航空工业沈飞为主。

图片来源：中航沈飞股份有限公司

这意味着存在一种可能性，未来中航电测重组完成后注册地址不变，依旧在陕西。而如若实现，陕西或将迎来一家千亿级的上市企业，进一步巩固陕西军工大省地位，增强航空领域核心竞争力。并且，市值将会在陕西上市企业版图中排在前列位置。

不同的是，中航黑豹原本是一家综合型汽车厂商，中航电测主业本就在航空领域，未来的重组，在原本主营业务上，将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业，这也会为注册地址不变更增加筹码。

图片来源：西安高新

而可以确定的是，此次重组，航空工业集团实现了航空工业成飞的上市。

本次交易的目的中，相关材料也表明，通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。

同时，本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

成飞，被视为航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，其营收利润表现较为亮眼。2023年，实现营业收入749.68亿元，同比增长11.41%，实现归母净利润24.23亿元，同比增长高达84.54%。

借力资本市场，能够助力成飞在发展上迈上新台阶。

图片来源：航空工业成飞

按照中航电测与航空工业集团签署《业绩承诺协议》，如本次交易于2024年实施完毕，“业绩承诺资产1”在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.12万元、1698.78万元、1712.92万元。“业绩承诺资产2”应实现的承诺收入分别不低于约660.86亿元、699.70亿元和749.42亿元，三年合计2109.98亿元。

“业绩承诺资产1”为成飞航产，“业绩承诺资产2”为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机。

而中航电测方面，营收和利润的规模并不如成飞这般出色，2023年实现营业收入16.77亿元，同比下降11.95%；实现净利润9816.71万元，同比下降49.05%。

从主营业务规模与营收能力来看，未来重组完成后，上市公司有可能进行更名，毕竟成飞名气和行业影响力，要大得多。

至于公司方会就此作何考量，还有待后续重组完成后的观察。

但毋庸置疑的是，如此庞大产业的联手与入市，在未来航空产业联动发展，撬动更大产业价值上，利好陕川两方。

编辑：Lyna

审核：解革

监制：号称嬉皮

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