华达科技收购标的被质疑“明股实债”，陈竞宏违规套现过亿收监管函

文/瑞财经 程孟瑶

收购、增资、重组，已经78岁的陈竞宏，依然没有放手，带领着华达科技（603358.SH）一步步实现对控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（简称“江苏恒义”）的全资控制。

江苏恒义是宁德时代电池箱托盘核心供应商之一，2018年华达科技通过收购江苏恒义51%的股权，切入新能源汽车零部件领域，华达科技成为宁德时代概念企业，并在2023年成为宁德时代电池箱产品的最大客户之一。

华达科技2023年财报显示，江苏恒义全年实现营收6.46亿元，实现净利润4257.33万元，期末净资产为5.95亿元，目前，华达科技持有江苏恒义45.80%股份，剩下54.20%股权，对价7.32亿元，如果算上2018年2.47亿元的收购成本，完成对江苏恒义的全资收购，成本合计9.8亿元。

为了完成对子公司的全资收购，业绩增速放缓的华达科技抛出重组计划，即以发行股份及支付现金的方式收购江苏恒义44%股权，同时以自有资金1.38亿元收购江苏恒义10.2%股权。江苏恒义也许下了收购完成后连续三个财年累计实现3.8亿元净利润业绩承诺。

01

收购分两步进行

合计成本约7.32亿元

这是华达科技上市以来首次推行增发，主承销商为中泰证券。

重组草案显示，华达科技拟作价5.94亿元，以发行股份及支付现金的方式购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44%的股权，其中2.97亿元以股份进行支付，另外2.97亿元通过发行股份募集配套资金进行现金支付，配套资金认购方为35名符合条件的特定投资者。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

同时，华达科技拟以自有资金收购宜宾晨道、宁波超兴分别持有的江苏恒义9.18%、1.02%股权。本次交易中，江苏恒义的估值为13.52亿元，增值率135.16%，10.2%的股权，作价1.38亿元。两笔收购，54.20%交易成本合计约为7.32亿元。

目前，华达科技持有江苏恒义45.80%的股权，上述交易完成后，持股比例将扩大至100%。在不考虑募集配套资金的情况下，华达科技2023年归母净利润将因为收购增加12.44%，而江苏恒义则需要在2024年-2026年需分别完成1.1亿元、1.25亿元、1.45亿元的业绩承诺。

本次交易前，华达科技控股股东、实控人陈竞宏直接持有华达科技40.87%的股份，葛江宏为其一致行动人，同时还是其女婿，持股比例6.99%。本次交易完成后，两人持股比例分别下降至39.10%、6.69%。

02

高溢价收购宁德时代原股东

增值率242%

江苏恒义原是宁德时代的股东，也是其电池箱托盘核心供应商之一，在行业内具有竞争优势及市场影响力。

2018年6月，上市刚一年时间的华达科技首次实施对外收购，以2.47亿元的价格收购了江苏恒义51%股权，并在当年形成9958.57万元商誉。

彼时江苏恒义为新三板挂牌公司，全部股份估值4.85亿元，并且持有的宁德时代150.79万股股票，占宁德时代当前总股本的0.07%。截止2018年5月31日，江苏恒义净资产价值1.43亿，经评估股东全部权益价值为4.89亿，评估增值242.38%。

高溢价收购江苏恒义的同时，江苏恒义也做出了业绩承诺，由于公共事件影响，华达科技对业绩承诺期进行了调整。即2018年、2019年、2020年7月至2021年6月，分别完成4500万元、5500万元、6500万元，合计1.65亿元的业绩承诺。

这部分业绩承诺不包括江苏恒义对宁德时代的股权投资收益。资料显示，恒义股份在2016年以初始投资金额2100万元入股宁德时代，被收购之后，华达科技授权其出售宁德时代股票。2021年因为江苏恒义出售其持有的宁德时代的股票，华达科技可供出售金融资产从年初的1.14亿元减少至年末的0元。

不过江苏恒义并未完成业绩承诺，期内累计实现扣非净利润1.57亿元。完成率超90%，华达科技没有要求江苏恒义支付业绩补偿款，反而在2021年7月，对江苏恒义增资5100万元，又在同年6月，引入宜宾晨道、宁波超兴，1亿元增资；对江苏恒义的持股比例减少至45.8%。

03

收监管问询

是否存明股实债

获得资本补血，江苏恒义营利同比大幅增长，营业收入从2021年的7.67亿元增长至2023年10月末的13.28亿元；归母净利润从2713.53万元增长至8164.20万元。

华达科技也有了更大“野心”。2023年12月19日，因筹划收购江苏恒义54.20%的股权，华达科技公告股票停牌，12月26日复牌同时，挂出了预案。很快，华达科技就收到了上交所关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询函，要求其对标的公司业绩与交易对方、股价情况等作进一步说明和解释。

问询函提到，宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长，但在18个月之后又打算退出，要求补充说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响；相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排。

同时，还要求披露报告期内江苏恒义前五大客户情况，合作是否具有稳定性与可持续性，2022年营收增长率大幅高于净利润增长率、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性。

问询函还指出，因筹划重大资产重组，公司于2023年11月18日申请股票自2023年11月19日起停牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格涨幅分别为24.30%、27.47%，均超过20%。

要求补充披露：停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向上交所报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

回复函显示，江苏恒义收入增长主要是新能源电池箱体行业市场需求持续高增长，子公司恒义轻合金产能扩张带动收入增加，2018年进入宁德时代合格供应商体系后，2022年开始对宁德时代大规模供货等所致。2022年、2023年1-10月江苏恒义对主要客户上汽集团、宁德时代、伊控动力、小鹏汽车的销售额总体上有较大幅度增加，与第一大客户上汽集团合作稳定。

并且表示，宜宾晨道和宁波超兴的入股和退出均为投资行为，入股期间江苏恒义未对宜宾晨道及宁波超兴定期支付固定收益。因此不存在“明股实债”情况，宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的投资亦不存在其他潜在利益安排。

据查，宜宾晨道成立于2021年4月12日，实控人为宜宾市国资委；宁波超兴成立于2017年10月9日，由吴岑、黄锟分别持股99%、1%。

04

上市7年 业绩增速趋缓

发行股份购买江苏恒义超半数股权的背后，是作为母公司的华达科技，近年来主营业务业绩增速趋缓。

华达科技成立于1980年，1990年进入汽车零部件行业，并于2017年1月25日在上交所挂牌上市，首发融资12.47亿元，用于扩产汽车零部件，以及补充流动资金。上市以来累计募资金额（按筹资现金流入）37.44亿元。

2018年6月，华达科技通过收购江苏恒义，快速切入新能源汽车零部件领域，客户拓展至小鹏、蔚来、理想、宁德时代、上汽时代等“新势力”及动力电池企业。2023年末，宁德时代已成为其电池箱产品的最大客户之一。

虽然搭上了豪华客户团，但华达科技上市7年来业绩难言优秀。wind数据显示，2017年-2019年，华达科技经历营收三连涨，但利润三连跌，2020年才有所好转。

2020年-2023年，华达科技分别实现营业收入41.34亿元、47.17亿元、51.63亿元、53.69亿元，同比增长-1.05%、14.10%、9.46%、4%；归母净利润2.29亿元、3.58亿元、2.6亿元、3.25亿元，同比增长47.02%，56.38%、-27.35%、24.68%，存在明显波动；扣非净利润2.14亿元、2.96亿元、2.13亿元、2.1亿元，同比增长43.99%、38.10%、-27.87%、-1.4%，高速增长后，连续两年负增长。

今年一季度，华达科技实现营业收入13.82亿元，同比增长29.07%；归母净利润和扣非净利润分别为1.6亿元、1.43亿元，同比增长33.43%、52.81%。

05

控股股东违规减持套现亿元

收监管警示

瑞财经《瑞度》注意到，在华达科技利润同比下降的2022年，公司实控人陈竞宏还选择了减持，而且因为减持行为没有及时披露，今年1月20日，被上交所处以监管警告。

2022年1月11日-7月28日期间，陈竞宏通过集中竞价交易方式累计减持华达科技455.64万股，占公司总股本的 1.0378%。但直到8月1日，陈竞宏才向公司告知股票减持情况，8月12日，公司才披露本次权益变动情况，这一行为被上交所视为违规行为。

陈竞宏作为公司持股5%以上的股东及时任董事长，在自身持股比例变动达到1%后，未及时通知公司并督促及时公告，时任董秘齐靖作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。陈竞宏及时任董秘齐靖予以监管警示。

公告显示，陈竞宏的实际减持期间为2022年1月11日-18日、2022年7月28日-29日，分别减持了439万股、105.23万股。

以此计算，陈竞宏在7月28日减持16.64万股后，减持比例就已经超过1%，但其并未进行披露，又在7月29日继续减持88.59万股。

公告并未披露陈竞宏减持套现金额，但根据减持期华达科技的成交均价计算，2022年1月11日至18日成交均价约为19.76元/股、7月28日成交均价约为19.27元/股、7月29日成交均价约为19.04元/股，陈竞宏在2022年1月11日至7月29日合计减持的544.23万股，套现金额约在1.07亿元左右。

而这并非陈竞宏首次套现。在上市36个月限售期满后，2020年12月30日-2021年6月25日，2021年11月17日-2021年11月18日，因个人资金需求及财务规划，陈竞宏累计减持2.85%，累计套现约2.12亿元。

2023年1月16日和3月24日，陈竞宏分别以18元/股、17.60元/股价格转让5%的股权，分别套现3.95亿元、3.86亿元，累计7.81亿元。持股比例下降至45.87%。

陈竞宏出生于1946年4月，已经年满78岁，不断减持或许是有了退意，对于公司的经营也逐渐力不从心。2023年8月25日、2023年9月16日、2023年9月21日，因未出席公司第四届董事会第六次、第八次及第九次会议，也未委托其他董事代为出席会议，陈竞宏因未能勤勉尽责，被予以监管警示。

有意思的是，在陈竞宏收监管警示的前两天，1月18日，华达科技刚刚发布了公司董事兼总经理葛江宏之子葛嘉程短线交易的违规情况。葛江宏为陈竞宏的女婿，两人构成一致行动人。

2023年7月11日-8月29日期间，葛嘉程分6次买入华达科技2700股，合计耗资47009万，又在10月27日-12月4日期间分4次卖出，套现53092万元。持有5个月时间，合计获利6083元，葛嘉程并非华达科技股东，所得利润于2024年1月18日上交至公司账户。

华达科技称，本次短线交易系葛嘉程未充分了解相关法律、法规的规定，导致无知无意的违规操作，纯属个人财务投资行为，葛江宏并不知情。

除了直系亲属，高管刘哲、陆新民，独立财务顾问项目经办人员蒋伟达的配偶韩儒怡，也曾发生买卖公司股票情况。

一系列的违规行为也暴露处华达科技的管理散漫。2021年4月27日-2021年10月8日期间，华达科技存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的额度超过董事会审批额度的情形，已于2021年12月29日召开第三届董事会第二十四次会议，对超出额度进行了补充审批，完成整改。

此外，近两年，江苏恒义及其控股子公司也曾多次受到行政处罚。其中，恒义轻合金因安全生产问题被罚3.1万元，恒义惠州分公司因环境保护问题被罚7000万元，宁德恒义安全生产问题被罚4.5万元，3家子公司合计被罚8.3万元。