科林电气控制权“三国杀”：高管“背着”董事长卖股权，未来一月迎终章？

本文来源：时代周报 作者：梁怡

科林电气的控制权之争进入为期一个月的“决战”阶段。

5月23日晚间，科林电气（603050.SH）发布收到要约收购报告书的公告，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）计划以33元/股的价格部分要约收购科林电气20%股份，要约期限为5月28日-6月26日，而要约收购顺利生效的前提条件为，在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，申报数量不低于公司总股本的15.1%。

除了海信网能，参与控制权之争的还有科林电气的创始人张成锁及其一致行动协议人，另一方为石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司(以下简称“国投集团”、“石家庄国资”)。截至5月23日，海信网能直接持有公司14.94%的股权，掌握24.51%的表决权；张成锁直接持有11.62%的股权；国投集团持股11.18%。

过去三个月，三方在二级市场相继增持，而要约收购则是这场控制权之争的“重磅炸弹”，接下来是否还有变数？

一位不愿具名的证券法专家对时代周报记者表示，目前来看，海信网能对科林电气的要约收购能否成功取决于多重因素，比如是否会出现竞争性要约收购主体，原有股东为巩固或提高对上市公司的影响力也有可能提出更高的要约收购价格；预受要约的股份比例能否达到要约收购人预设的股份比例；若公司股票的二级市场价格波动，会导致股民对要约收购价格的预期发生变化等，因此，要约收购能否成功尚存在不确定性因素。

即将迎来大结局？

科林电气控制权之争起源于今年3月。

科林电气3月18日公告，3月15日，海信网能与李砚如、屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，上述股东拟将其持有的科林电气1159.24万股股份（占总股本5.1%）转让给海信网能。

另外，除了转让合计724.44万股上市公司股份（占总股本的3.19%）给海信网能，公司副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺还将其持有的剩余股份的合计2173.33万股表决权（占总股本的9.57%）委托给海信网能行使。

对此，在接受媒体采访时，张成锁表示：“两个高管减持并对外委托表决权只是他们两人的个人决定，事先都没有告知我。”

海信网能此前早就有所动作。3月11日-3月15日期间，海信网能通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买科林电气11,279,824股，占上市公司总股本的4.97%。

因此，本次转让后海信网能持有公司10.07%的股权，实际掌握表决权19.64%，高于科林电气董事长张成锁所持11.07%表决权，成为掌握公司表决权最高的大股东。

3月22日，海信网能继续增持公司普通股813,400股，占总股本的0.36%，持股表决权增加至20.00%。

眼看战局紧迫，3月25日，国投集团毅然出手。科林电气公告，国投集团增持公司股份111,700股，增持比例为0.05%，因此持有公司的股份达到5%。

自此，这场控制权之争正式开启，海信网能、国投集团相继开始在二级市场增持。

4月1日，这场控制权之争正式进入“三国杀”状态，张成锁发起反击，与另外三名高管签署一致行动协议，并集体增持。

根据公告，张成锁、邱士勇、董彩宏、王永四人共同签署了《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，四人自此形成一致行动关系， 在公司的决策过程中保持一致行动。

其中，邱士勇为上市公司监事会主席，董彩宏为上市公司董事及副总经理，王永为上市公司副总经理。张成锁及其一致行动人合计持有公司17.31%的股权。

截止到4月2日，海信网能持股比例达到13.95%，持有表决权比例达到23.52%；国投集团持股6.00%。

随后，4、5月三方在二级市场上演“增持大战”，其中海信网能丢出要约收购公司20%股权的“重磅炸弹”，更是让控制权之争更加白热化。

5月13日，科林电气发布要约收购报告书摘要，海信网能计划以33元/股的价格部分要约收购科林电气20%股份，收购目的直指上市公司的控制权。在此之前，海信网能增持科林电气股票情况如下：

图片来源：要约收购报告书

东方财富数据显示，自4月29日开始，张成锁、邱士勇两人在二级市场不断增持股份。截至5月7日，张成锁与包括邱士勇在内的三位高管合计约持有科林电气17.46%的股权比例。

图片来源：东方财富

时代周报记者通过梳理发现，国投集团从4月8日-5月17日期间多次增持合计约1124.46万股，截止5月17日，国投集团对公司持股数量达到25,389,168股，持股比例达到11.18%。

遭遇突袭？

科林电气成立于2000年，由张成锁在河北石家庄组织创立。

创业之前，张成锁此前近20年的时间在石家庄电业局调度所工作。李砚如也一同参与了公司的创立，也曾在石家庄电业局调度所工作近10年；另一位屈国旺也是元老级别的核心人物，2000年加入公司。

2017年，科林电气登陆上交所主板。上市时，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇和董彩宏分别持股16.2%、10.58%、8.78%、3.74%和3.42%。五人2012年已签署《一致行动协议》实现共同控制地位，所持股份合计为42.72%。

IPO前夕，张成锁等五人补充约定，自科林电气上市满60个月后《一致行动协议》自动失效，2022年4月，《一致行动协议》到期，五人不再续签，科林电气控股股东及实控人均变更为张成锁，其持股比例为11.07%，李砚如、屈国旺分别持股6.45%、6.32%，邱士勇、董彩宏持股比例则为2.77%和2.34%。

此时，科林电气股权较为分散。2023年7月，张成锁一行赴石家庄能源投资集团有限公司考察交流，并签署了战略合作协议。当年9月，国投集团入股科林电气，持股比例达4.95%，为公司第四大股东。

科林电气主要为客户提供智慧电力系统解决方案，主营配用电装备板块业务、智慧能源板块业务、电力工程服务板块业务，产品包括智能电网变电设备、智能电网配电设备、智能电网用电设备、高低压开关及成套设备、新能源等。

图片来源：东方财富

上市之后，科林电气业绩上涨。2023年，该公司营收39.04亿元，同比增长48.88%；实现归母净利润2.99亿元，同比增长161.36%。

Wind数据显示，科林电气上市以来并未有过股权再融资行为，全都依靠外部借款，另外仅涉及出售部分厂房及其对应的土地使用权，子公司引入外部股东增资。

近年，海信集团不断向外扩张收购，资本版图非常广阔，旗下共有4家上市公司，分别为海信视像（600060.SH）、海信家电（000921.SZ、00921.HK）、乾照光电（300102.SZ）、三电株式会社(6444.T)。

海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源(UPS)、储能设备等衍生产品线。

2023年，海信网能的资产总额7.82亿元，当年营业收入为6.67亿元，净利润7282.50万元。

张成锁将海信网能的入局视为“野蛮人的偷袭”，并表示相关交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信网能也没和他正式沟通。

谈及此次要约收购，海信网能总经理史文伯在接受上海证券报采访时表示，“尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司经营稳定的根本措施。当然，公司稳定更是公司业务发展的根本前提，有利于全体股东利益的提高和未来价值的增长。”

还有哪些变数？

本次要约收购期限共30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日，而如果要约收购顺利生效的前提条件为，在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215 股(占科林电气股份总数的15.10%)。

值得注意的是，在各方相继增持期间，科林电气的股价也大幅上涨。5月27日，科林电气收盘报31.85元/股，以海信网能首次在二级市场购入时间3月11日来看，区间涨幅超过60%。

虽然石家庄国资也在控制权争夺中接连举牌，但截至目前，张成锁并未与石家庄国资有明确的一致行动协议。

5月27日，就二级市场增持、是否联手张成锁等事项，时代周报记者致电国投集团，对方表示不方便接受采访。对此次要约收购的态度以及可能采取的应对措施，时代周报记者致电科林电气，电话一直无法接通、

有业内人士分析认为，目前要约收购最大的变数可能在于科林电气的股价走势，目前收盘价与要约价比较接近，后续如果股价走高，那么要约完成15.1%可能性就比较低。另外，张成锁跟国资实质“结盟”的可能性还是存在的，但是因为国资不能把表决权委托出去，所以张成锁一方让渡权利给国资才有可能实现。

北京市立方律师事务所资深律师钟春宇表示，控制权争夺的重要变量影响因素一个是资金，一个是资源。资金意味着能从二级市场拿多少股份，资源意味着控制权争夺双方能够与谁达成攻守同盟。

在钟春宇看来，就科林电气这个案例，目前张成锁单独个人控制的表决权为11.62%，而海信网能控制的表决权已达到24.51%。从实务上看，海信网能已基本达到控制上市公司股东大会的表决权比例。而这就意味着石家庄国资成为目前整个控制权争夺的重要影响因素。如果石家庄国资能够与创始人形成一致行动，则创始人一方的实际控制权变动风险较小。否则在不具备充足的资金和资源的情况下，上市公司控制权仍存在一定的变数。