宝鸡国资欲“免费”拿下ST步森实控权，背后涉及西凤酒借壳？

记者 | 沈溦

ST步森（002569.SZ）即将迎来公司近十年内的第6任实际控制人，而与此前辗转于多路资本玩家手中成为资本“玩物”相比，本次拟接手的宝鸡国资明显靠谱许多。

5月15日晚间，ST步森发布公告，收到实际控制人王雅珠及控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）的共同告知，双方于2024年5月15日与宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）签署《表决权委托意向协议》。

东方恒正及王雅珠拟将其合计拥有上市公司3916.15万股（占公司总股本的 27.19%）股份对应的表决权，无条件、全权且不可撤销地委托给由财华智远实际控制的新设有限合伙企业行使。财华智远作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

宝鸡国资拟提前接盘

据悉，财华智远系为宝鸡市国资委旗下宝鸡财投控股有限公司控股子公司，且意向通过表决权委托及参与法院司法拍卖等方式受让上市公司控制权。

根据ST步森此前公告，本次委托标的股份目前已全额被质押、冻结及轮候冻结，其中，东方恒正所持有的2133.38亿股公司股票，将于2024年6月13日10时至2024年6月14日10时在天津市第二中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

作为昔日知名西装品牌，ST步森2011年上市，2015年创始人寿彩凤家族即宣告“退位”，期间公司控制权辗转于星河系徐茂栋、爱投资赵春霞、王春江手中，2021年8月，现任实控人王雅珠从女婿王春江手中通过表决权委托方式接过公司重任。

频频辗转于资本玩家手中的ST步森经营也毫无起色，2014年至2023年，公司扣非净利润全部出现亏损。

据2023年年报，ST步森2023年营收1.44亿元，净利润-6699.83万元，自2024年5月6日开市起继续被实施其他风险警示。2024年一季度，公司实现营业收入3566.92万元，亏损799.66万元，在财务类退市新规营收标准提高至3亿元的情况下，公司退市风险进一步加大。

事涉借壳？

而伴随着宝鸡国资的参与竞拍，未来ST步森的前景预期似乎将完全不同。

其中，最多的猜想来自于西凤酒。

资料显示，西凤酒同样隶属于宝鸡国资委旗下，2018年以前，该公司一度连续4次冲击IPO失败，近年来西凤酒“借壳”一事也屡屡被资本市场炒作，包括西安旅游（000610.SZ）、西安饮食（000721.SH）、陕西金叶（000812.SZ）、曲江文旅（600706.SH）等多家陕西籍上市公司都被视作“绯闻“对象。

今年年初，在西凤酒2023年度全球经销商大会上， 西凤酒董事长张正提及“五年之约”，他表示西凤酒将用五年时间，到2028年实现“十四五”规划目标中的战略新突破；再经过五年的接续奋斗，至2032年，建设成为产品卓越、品牌卓著的全国一流名酒企业。

甚至ST步森也一度传出被西凤酒的可能性。2022年5月，国家知识产权局商标局官网公开信息显示，浙江步森服饰股份有限公司于2022年3月4日申请了名称为“步森”的33类酒类商标，而西凤酒前董事长秦本平恰好于2021年起担任ST步森的独立董事。两件事碰上一度引发ST步森股价大涨。

而今年4月底公司公布实控人筹划表决权委托的初步意向后，5月9日至5月14日，公司股价又再度连续4日涨停。

对此，ST步森在公告风险提示中表示，公司关注到关于本次表决权委托事项，部分网络论坛近日出现讨论公司是否存在可能收购西凤酒等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经向财华智远核实，其如后续获得公司控制权，仍将聚焦公司主营业务发展，暂无改变公司现有主营业务的相关计划，亦无拟购买或置换资产的重组计划。

深交所发函

作出重重安排去收购一家主业连续亏损的企业，却并无后续进一步安排，如此操作也引来交易所的疑虑。

5月16日，深交所快速向ST步森下发关注函，就宝鸡国资方面的安排，深交所要求说明财华智远作为一家新设主体，为取得公司控制权参与法院司法拍卖，已进行的准备和计划采取的措施，包括但不限于竞拍股份数量及比例、竞拍资金准备、宝鸡市国资委及财政局的审批情况、与潜在竞购方的沟通接洽情况等。

并详细说明财华智远的资信情况，拟竞拍公司股票的具体资金来源，是否具有相应的资金实力，并按照资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款（如适用）。

根据表决权委托协议，财华智远拟通过新设有限合伙企业持有ST步森表决权及对应的股票，财华智远作为普通合伙人占新设合伙企业1%的合伙份额，宝鸡财投占65%的合伙份额，财华智远另一家股东先华控股占34%的合伙份额。

深交所要求解释财华智远不直接持有公司表决权，而是通过新设合伙企业持有公司表决权的具体原因及商业合理性，该交易结构是否已获得宝鸡市国资委及财政局的审批。

财华智远作为新设有限合伙企业普通合伙人是否存在时间期限或退出安排，宝鸡财投、先华控股、财华智远对新设有限合伙企业的控制权、表决权是否存在特别安排，是否可能导致上市公司后续存在控制权不清晰、不稳定的情况。

此外，深交所还提出王雅珠所委托表决权是否已取得其他相关方同意，多重表决权委托后，是否存在法律风险。以及此前股票连续涨停，是否存在内幕交易，股价操纵等。