给“拟上市企业”立规，证监会《指引10号》阐明哪些重要规则？投资者保护各有应对

财联社5月16日讯（记者 李迪）5月15日是全国投资者保护宣传日，证监会发布了多项保护投资者的制度，其中包括《监管规则适用指引一发行类第10号》（以下简称《指引10号》），在沪深交易所首发上市监管工作中实施。

《指引10号》主要有四部分内容，分别对应一项保护投资者的措施。这项规则出台的目的是，贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

业内人士认为，《指引10号》的相关规定的实施有助于投资者获得更多、更准确的投资信息，维护投资者利益，也有助于强化中介机构责任，构建更好的资本市场生态。

阐明“上市观”，避免以“圈钱”为目的而上市

《指引10号》要求，发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，简要说明上市目的、现代企业制度建设情况、融资必要性，以及未来发展规划等。

记者了解到，该规定旨在贯彻为投资者负责的理念，要求发行人在招股说明书中开宗明义地阐述“上市观”，向投资者简明扼要地说清企业上市的基本情况，展现企业的基本风貌，便于投资者迅速准确地了解企业上市的目的。通过完善相关信息披露，促进企业以现代企业制度为保障做优做强，不以“圈钱”为目的盲目谋求上市。

同时，记者还了解到，该声明内容的要求是简明扼要、清晰准确，遵从真实、准确、完整的原则，避免格式化模板化和使用广告宣传用语。

对此，有业内人士指出，要求披露“上市观”内容，有助于对企业的上市目的进行约束，避免以“圈钱为目的”的上市，从而更好地维护投资者利益。从“上市观”内容中，投资者也能更清楚地了解到企业的制度和愿景，这有助于投资者更好地做出投资决策。

“关键少数”可承诺特定情况下延长持有期，与投资者风险共担

《指引10号》规定，控股股东、实际控制人等“关键少数”可以对发行人上市当年及之后第二年、第三年内较上市前一年净利润下滑 50%以上等情形作出承诺，延长其届时所持股份锁定期限，并在招股说明书中予以披露。

记者了解到，“关键少数”是企业的“灵魂”，对企业经营和发展发挥着重要作用。《指引》的安排有利于“关键少数”强化自我约束，体现与投资者共担风险的意识及对企业发展的信心，引导其树立“上市是起点而不是终点”的理念，将精力放在上市后把企业办好，谋划好企业长远发展前景。

北京一大型公募内部人士对记者表示，“关键少数若就业绩下滑相关情形做出延长持有期的决定，会反映出大股东及管理层坚定看好公司长远发展的信心，也能表现出这些关键少数认可公司的长期投资价值的认可。同时这也有助于将关键少数的利益与中小投资者绑定，维护投资者利益。”

细化利润分配内容披露要求，帮助投资者形成稳定的回报预期

《指引10号》要求发行人在招股说明书中披露上市后的分红政策、上市后三年内的现金分红等利润分配计划、加强投资者长期回报的安排等，要求中介机构核查并发表意见。同时要求，发行人上市后如调整分红政策，应说明理由并履行程序。

上市公司持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时提高公司资产的使用效率，引导公司专注主业。《指引10号》对招股说明书涉及上市后利润分配的内容做了细化，目的是加强企业上市后现金分红等行为的约束，更好地平衡公司发展与投资者回报，使投资者形成稳定的回报预期。

上述人士表示，“对分红政策的细化，有助于投资者更清晰地了解一个公司的分红能力和分红意愿，为投资者的投资决策提供更充分的信息支持。此外，更清晰地披露分红计划，也有助于红利策略基金的长远发展。红利策略的核心就是判断企业分红的可持续性，分红规划披露规则细化后，基金经理判断企业分红可持续性的依据也更多了。”

强化未盈利企业信息披露要求，帮助投资者理性决策

科技企业发展过程中都有一个未盈利的阶段，允许研发投入大、尚未盈利的企业上市，是资本市场支持科技创新的重要措施。未盈利企业发展客观上存在一定风险，上市过程中应当充分披露持续经营能力，并对借助融资实现更好更快成长作出展望，向投资者充分说明情况、揭示风险，以便于投资者作出理性决策。

记者了解到，对未盈利企业上市，证监会前期已有明确详细的信息披露和核查要求，体现了从严监管的导向。《指引10号》进一步强调，发行人要结合研发进度、商业化前景等，披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，保荐机构、会计师应审慎核查并发表意见，以更好统筹支持科技发展与保护投资者利益。

有业内人士指出，这一条款强化了保荐机构的责任。投行人士需要扛起相关责任后，会更加谨慎，之前的一些灰色地带也会被消除。

此外，上述人士指出。“通常，与业务成熟、稳定盈利的企业相比，未盈利企业的投资风险会相对较大，而要求未盈利企业披露前瞻性信息，为未盈利企业戴上紧箍咒，有助于维护投资者利益。”