北交所IPO|万达轴承外资股东自愿0元退股，11年合计净赚35万美元

本文来源：时代商学院 作者：彭晨雨

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作者|彭晨雨

编辑|孙一鸣

在发展初期鼎力相助，公司走上正轨后又自愿0元退股，如此外资股东何处寻？

5月10日，江苏万达特种轴承股份有限公司（下称“万达轴承”）更新审核动态，该公司已获注册批文，即将登陆北交所。

时代商学院研究发现，在成立初期尚未盈利之际，万达轴承引入了一位外资股东，不仅通过该股东获得了重要的客户资源，还因此享受中外合资企业的税收优惠政策，并于入股次年实现扭亏为盈。

然而，在入股11年后，该股东却自愿以0元退股，扣除增资款后，11年间仅合计净赚35万美元。

此外，万达轴承在新三板发布的法律意见书以及环评单位编制的验收报告显示，该公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目于2022年3月投入试运行，而当地政府官网曾披露该项目工程造价高达10亿元。

4月29日、5月10日，就外资股东退股、生产项目建设等问题，时代商学院分别向万达轴承证券事务部发函致电询问，截至发稿，该公司均未对上述问题给予回复。

叉车门架滚动轴承市占率第一

招股书显示，万达轴承的主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴承、回转支承等，专业配套世界工业车辆0.5T-48T各系列叉车，其已成为国内规模最大的叉车门架专用轴承制造商。

叉车门架滚动轴承作为装备制造领域的关键基础零部件，对于重载、精密、高空作业、特定恶劣环境等场合的叉车，目前国内企业主要依赖进口轴承，这制约了叉车主机的高质量发展。

万达轴承在招股书中称，公司作为国内最早一批致力于叉车门架滚动轴承理论研究和设计制造的国家高新技术企业，所开发的叉车门架滚动轴承具有高负荷、长寿命、轻量化、高可靠性等关键特性，满足了国内外叉车行业对门架滚动轴承的刚性需要，实现了关键领域补短板。

据中国轴承工业协会统计数据，2020—2022年，万达轴承叉车门架滚动轴承产品连续三年国内市场占有率位居第一、全球市场占有率跻身前三。

外资股东入股11年后0元退股

在万达轴承快速跻身行业前列的过程中，一位外资股东贡献重大。

据反馈意见回复文件，爱克赛路株式会社（以下简称“爱克赛路”）成立于2000年6月26日，系万达轴承在日本的主要贸易商之一。

自2002年起，万达轴承就与爱克赛路发生业务往来，万达轴承通过爱克赛路将产品销售给日本TCM、力至优、小松等叉车公司。需要注意的是，上述叉车公司均属三菱集团，爱克赛路系上述企业的境内指定采购商。

在招股书披露的“主要竞争优势”中，万达轴承将与三菱集团的合作列为客户资源优势之一。

招股书显示，2006年5月，万达有限（万达轴承前身，下文统称“万达轴承”）与爱克赛路就组建中外合作企业有关事宜达成一致,万达轴承引入新股东爱克赛路增资35万美元，企业性质变更为中外合作企业，并取得了作为外商投资企业的税收优惠。

在爱克赛路入股次年，万达轴承就扭亏为盈，并开始享受税收优惠。据反馈意见回复文件，万达有限自2007年开始盈利，2007年及2008年分别作为获利的第一年与第二年，享受免征企业所得税的税收优惠政策；2009年、2010年、2011年为获利的第三、四、五年，享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。

2018年，爱克赛路以0元对价转让股权给万达轴承原35名自然人股东并退出万达轴承股东行列，万达轴承股权结构由此恢复至爱克赛路增资前的状态，但双方的业务合作却并未因退股而终止，并延续至今。

招股书显示，2021—2023年，万达轴承向爱克赛路的销售额分别为1062.40万元、930.69万元、635.41万元，各期爱克赛路均为万达轴承的前三大贸易商客户。

从投资回报角度来看，据反馈意见回复文件，投资万达轴承十一年，爱克赛路累计仅取得70万美元的分红款，扣除此前35万美元增资款，仅净赚35万美元，其平均一年获利3.18万美元，年化收益率仅为9.08%。

反观万达轴承，在爱克赛路入股期间，该公司已由亏损变为盈利数千万元，且跻身全球市占率前三，行业地位前后变化巨大。

对此，在反馈意见文件中，监管要求万达轴承说明2018年爱克赛路以0元对价转让股权退出公司的原因及合理性。

万达轴承在反馈意见回复文件中表示，爱克赛路退出时以0元对价转让所持股权，系双方合作初始之约定，且爱克赛路在合作期间每年取得的分红累计70万美元，相较爱克赛路初始投资额35万美元，爱克赛路在与公司合资期间已获得充分的经济回报，因此其以0元对价退出具有合理性。

曾耗巨资建设轴承生产项目

除了外资股东退出存疑外，万达轴承在生产项目信息披露方面也存在令人疑惑之处。

万达轴承所在地如皋市人民政府网站于2021年10月发布的公告显示，2021年10月12日，该公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目竣工验收，申请备案。

验收备案表显示，该项目开工日期为2020年4月8日，完工日期为2021年5月28日，工程造价为10亿元。

“如皋发布（认证主体为如皋市广播电视台）”公众号于2021年12月31日发布的《高质量发展在如皋|党建引领互联互动，创新赋能注入活力动力》一文显示，江苏万达特种轴承有限公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目，项目总投资10亿元；该项目从2020年4月破土动工，到2021年5月竣工，历时13个月，计划今年（2021年）四季度搬迁，投产后，预计年销售额8至10亿元。截至上述文章发布日，该项目产出的新品已交至客户。

此外，万达轴承在新三板发布的法律意见书以及环评单位编制的验收报告显示，轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目于2022年3月投入试运行。

上述信源均显示，万达轴承这一重大建设项目，不论是开工、竣工、投产时间，均处于此次IPO报告期内。

按上述开工和完工时间，万达轴承这一重大项目的资金支出主要发生在2020—2021年。

而据招股书披露，2020—2021年，万达轴承的投资活动资金流出总额分别为1.96亿元、5.03亿元，合计为6.99亿元，不足10亿元。

2020—2023年各年末，万达轴承的固定资产账面价值分别为0.39亿元、1.57亿元、1.69亿元、1.56亿元。其中，由在建工程转入固定资产的金额分别为102.96万元、11640.93万元、644.47万元、170.77万元，总计12496.13万元。同期末，万达轴承的在建工程余额分别为4578.99万元、0.66万元、114.03万元、0元。

可以看出，报告期内，万达轴承新增的固定资产远远低于上述项目工程造价。

那么，上述生产项目是否耗资10亿元？项目资金具体使用情况如何？项目投产后的销售金额有多高？

5月15日，就上述生产项目资金使用、投产情况，时代商学院向万达轴承证券事务部再次致电询问，但工作人员并未针对该问题给予回复。

（全文2620字）

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