行业大洗牌？私募证券基金的整改时间只剩下三个月！

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01

场外衍生品

关于新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%；

参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外；

解读：相较于征求意见稿，其明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平；明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。

不符合该条款的，应当在2024年8月1日之前完成整改。《运作指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。

02

募集及存续门槛

1、募集门槛

初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。

2、存续门槛

上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，应当在5个工作日内向投资者披露潜在影响及相关安排；上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日低于500万元的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日仍低于500万元的，应当进入清算程序。

解读：对于征求意见稿来说，募集门槛是保留1000万没有变化，但是存续门槛是从1000万降低至500万。长期低于500万元的私募基金应当停止申购，并且需在停止申购5个工作日内向投资者披露，给予了一定的缓冲时间；停止申购后连续120个交易日任低于500万元需进入清算程序。存续门槛计算时间自2025年1月1日起算。

即：2024年8月1日之前成立的私募基金，对于500万的起算日为2025年1月1日；2024年8月1日之后（含）成立的私募基金，自成立日为起算日。

03

申赎管理及锁定期

1、开放管理

开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。

2、特殊开放管理

投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

3、封闭式产品管理

封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排，不得接受开放式私募证券投资基金和资产管理产品投资，接受封闭式私募证券投资基金和资产管理产品投资时，不得存在期限错配。

4、锁定期安排

基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投，其份额锁定期不得少于6个月。

解读：对于征求意见稿来说，是有所放宽。将开放管理时间从至多每月开放一次规定为至多每周开放一次，并且不区分投资者的类型；锁定期从6个月减少为3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排。

开放式私募证券投资基金每次开放不得超过2天。2天应当为连续的2天，不得为周一、周五这种断开的2天。封闭式私募证券投资基金不得接受开放式私募证券投资基金、资产管理产品投资。接受封闭式私募证券投资基金、资产管理产品投资时，要考虑期限错配的问题。

04

私募证券投资基金应当

采取组合投资

①单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；

②同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

（PS：银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外）

解读：为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资，投资单一资产不得超过基金净资产的25%等。

而想要整个豁免双25%的限制，则只能以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；也可以基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合上述双25%投资限制要求的单只基金的私募证券投资基金；也可以全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金。

针对该条款，《证券基金运作指引》施行（2024.8.1）前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

05

杠杆倍数

私募证券投资基金总资产不得超过该基金净资产的200%。不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资；私募证券投资基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的，总资产不得超过该基金净资产的120%。全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

解读：相较来说，新增了针对特殊资产投资比例超限时的杠杆要求120%。调不得通过场外工具规避杠杆，不得参与场外配资，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产20%的债券，总资产不得超过净净资产的120%，进一步缩限杠杆，仅接受专业投资者且单个不低于1000万元的封闭式私募证券投资基金除外。

针对该条款，《证券基金运作指引》施行（2024.8.1）前已备案私募证券基金不符合本条规定，自本指引施行之日起给予24个月的过渡期。过渡期结束后仍不符合要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

06

过渡期安排

相较于征求意见稿，《运作指引》的过渡期已经大幅度的的放宽要求，将存量基过渡期延长至24个月，使得存续基金在过渡期间，正常开放申赎和投资运作。此外，对于过渡期结束后仍不符合条件的可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增投资者、不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出。

除以上之外，在业绩披露、投资比例限制、程序化交易等各类方面，《运作指引》也是提出了相应的要求。在对于私募爆雷、跑路这些事件的多发，《运作指引》的落地，也是为了能更好的规范私募行业的发展。其实总结下来就是一句话，新的后路已经铺好了，但是想要和以前那样舒坦的路没有了。

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