江西心者律所资深股权律师 | 合伙人闹翻了，如何退股？

公司作为股东间合作共赢的平台，以公司为平台获取利润。但有时因种种原因，股东间会产生矛盾，甚至信任丧失；若信任基础已消失了，那合作的基础也就荡然无存了。分久必合、合久必分，有时分手却是更好的选择。

PART01

#一、沟通协商#

合伙人之间的矛盾源于沟通不畅或误解，出现纠纷时，应当保持冷静，面对面交谈，充分表达观点和诉求。

一方可以咨询并聘请专业的律师，在退股事宜上预防法律风险，拟定详细的股权转让协议，并督促办理工商变更登记、变更股东名册、变更公示信息等，以确保整个过程的合法性和合规性。

新《公司法》第八十六条

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

✎【要点】

1、股东转股负有书面通知公司的义务，享有请求公司变更股东名册的权利；

2、公司负有变更股东名册的义务，并赋予转、受让人对公司不履行变更股东名册义务的诉权；

3、明确受让人自记载于股东名册时才享有股东权利，以股东名册记载作为股东资格的确认依据。

PART02

#二、股权转让#

1、对内转让

股东之间相互转让股份没有设置强制性的转让条件，股东可以根据自己的意愿相互进行转让，允许其在契约中自由约定，其他股东也不能干涉。

2、对外转让

新《公司法》第八十四条规定，简化了股东对外转股的程序要件，对外转让无需征得其他股东的同意，书面通知即可。

新《公司法》第八十四条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

✎【要点】

1、删除有限责任公司股东对外转让股权需经其他股东过半数同意的规定，强调股东的转股自由；

2、明确股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，以保障其他股东的优先购买权；

3、公司章程可对股权转让程序做出另行规定，以维护及保障公司股权架构的稳定性。

PART03

#三、异议股东要求公司回购股权#

满足以下条件，异议股东可要求公司按照合理的价格收购其股权；新《公司法》新增控股股东滥用权利，中小股东的回购请求权。

新《公司法》第八十九条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

✎【要点】

1、明确规定大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供有效的救济渠道；

2、增加回购股权的处置方式，要求公司应当在六个月内转让或者注销，督促办理。

PART04

#四、股东通过解散公司的方式退出#

1、法定解散事由

新《公司法》第二百二十九条

公司解散事由包括下述情形：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

2、股东诉请解散

新《公司法》第二百三十一条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法司法解释二》第一条规定，对“公司经营管理发生严重困难”的具体情形作出列举：

1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

3、简易注销制度与强制注销制度

新《公司法》新增简易注销制度与强制注销制度。

新《公司法》第二百四十条

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

✎【要点】

公司简易注销制度。满足“公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的”、“经全体股东承诺”条件的公司，无需启动清算程序，20日以上予以公示后，即可注销。该制度设置简化了注销登记手续，但并没有因此减轻股东因违法注销所应承担的民事责任，反而对全体股东提出了更高的要求。

新《公司法》第二百四十一条

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

✎【要点】

公司强制注销制度。以强制清理名存实亡的僵尸企业，体现行政强制性的补位手段。将僵尸企业占用的企业名称、商标等资源重回市场运用，致力于维护市场的流通与运转。并向债权人及利害关系人明示追偿途径：公司强制注销后，及时向原股东、清算义务人追偿；揭开公司的面纱，要求股东承担连带责任。

在设立公司时，合伙人应当事先在公司章程中就公司股东的退出事由和退出程序作出明确约定；也可以在公司经营过程中，召开股东会就股东转让股权方面进行决议，并修改公司章程；通过修改公司章程，控制股东的进入与退出。由此，将大大减少此类僵局纠纷的发生。

建议股东无法就退股事宜达成一致意见时，应及时寻求专业律师援助以解决争议。股权律师根据具体情况提供专业的意见和建议，并代表当事人进行谈判或诉讼，从而更快帮助您实现退股目的。